IPO审核阳光化 注册制改革近

　　IPO审核阳光化

　　注册制改革渐近

　　2015年开年，以IPO注册制为核心的新股发行制度改革正衔枚疾进。

　　在积极推进改革的同时，监管层对于IPO及企业再融资的审核进一步公开透明。自2月1日起，IPO发审过程中的相关内容将在网上向社会公开，接受各方监督。

　　与此同时，证监会还在研究制定证监会权力清单和责任清单，探索建立证券期货市场外商投资负面清单制度。

　　这一切，都将为IPO注册制的顺利推出未雨绸缪。投行人士普遍预计，注册制在年内推出的可能性很大。

　　IPO发审过程全公开

　　IPO审核过程的全程公开是证监会主席肖钢一直倡导的“以信息披露为中心是注册制的监管理念”的进一步落实。

　　2014年年末，证监会率先公开了并购重组审核过程，此次发审过程的公开使信息披露监管理念取得了更实质性进展。在IPO核准制度下，发行审核的“暗箱操作”一直为外界诟病。

　　为进一步提高首次公开发行股票和上市公司再融资审核工作的透明度，2月1日起，证监会将公开IPO和再融资审核过程中证监会提出的反馈意见及反馈意见回复内容。拟上市企业审核过程将向社会公开，其中，审核状态为“未出具反馈意见”的企业，新出具的反馈意见在企业落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时也在证监会网站公开。企业在更新招股说明书中披露反馈意见回复中，还需要补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。

　　不过，并非所有的信息都适合披露。证监会也明确有例外条款，即“不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免”。

　　除反馈过程公开外，发审会也将一并向社会公开。自2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，委员在发审会上提出询问的主要问题会随会议表决结果一并向社会公开。另外，当周发出的发审委审核意见每周五也会在证监会网站公示。

　　与IPO一起公示的还有企业再融资审核情况。证监会受理再融资申请并出具反馈意见后，当周周五晚上会在证监会网站予以公开。企业就反馈意见作出的回复，按照临时公告的要求披露后，再向证监会进行报送。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《中国经营报>博客 ，微博 )》记者表示，IPO、并购重组以及再融资审核过程中的公布，有利于监管信息的公开透明，减少(投资者)了信息不对称。从海外经验看，审核过程的全程公开也是国际惯例。

　　与此同时，证监会持续推进监管转型，也为注册制的顺利推出奠定了基础。

　　证监会副主席姜洋 1月24日在出席“2015人民财经年会”时透露，今年的一项重点任务是，研究制定证监会权力清单和责任清单，严格做到法无授权不可为、法定职责必须为。同时，按照法无禁止即可为的要求，探索建立证券期货市场外商投资负面清单制度。

　　董登新表示，制定责任清单和权力清单其实也是在为注册制等改革铺路。

　　“这意味着，证监会将还权于市场，充分发挥市场的作用，减少行政干涉，减少行政审批。是市场的重大变革。”比如，减少IPO审核环节、不干涉新股的定价与发行节奏以及不干涉新股上市之后的涨跌幅等。

　　以市场机制为主导的新股发行制度改革

　　2015年推进股票发行注册制改革是证监会的重中之重。在不久前召开的证券期货监管工作会议上，肖钢为IPO改革定调，即建立以市场机制为主导的新股发行制度。

　　肖钢说，在目前拟定的初步方案中，股票发行注册制改革总的目标是，建立市场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行上市制度。同时，尊重市场规律，最大限度减少和简化行政审批，明确和稳定市场预期，强化市场内在约束，建立以市场机制为主导的新股发行制度安排。

　　去年11月末，证监会已经向国务院提交注册制改革方案。

　　最高人民法院副院长奚晓明此前透露，改革主要有两种方案：一种是维持由证监会注册审核，交易所进行上市审核的模式；一种是由交易所审核上市申请，向证监会注册生效的模式。

　　在奚晓明看来，监管部门应主要负责实施公开发行的注册监管，以为社会公众投资者提供法律规定的“底线保障”，防范发行欺诈为己任；交易场所则回归市场本位，负责上市审核，为二级市场的投资者提供交易场所，不同质地的股票是否应该上市交易、以什么样的价格进行交易等均交由市场决定。

　　对于两套方案，记者采访发现，投行人士普遍倾向于第二套方案。即由交易所进行上市申请，然后到证监会注册生效。

　　北京某券商投行部负责人向本报记者表示，第二套方案，程序相对更加简化，易于操作。与新三板现行注册制较为类似。“相比之下，第一套方案相对保守，有点换汤不换药的感觉。不过，具体实施哪套方案还取决于国务院改革的力度与信心。”

　　具体到证监会简政放权的时间，此前坊间传言称，一是6月全部放；二是上半年先放再融资，下半年再放IPO。不过，就“1月10日证监会召开注册制改革座谈会”一事的传闻，证监会新闻办回应称，此传言不实。“目前注册制改革方案还在进一步论证当中。”

　　“再融资审核权下放到交易所估计年中问题不大，这本身没有障碍，只是时间问题。”前述投行部负责人称。其实早在2012年郭树清主政期间，再融资权力下放一事已经进入议程，不过，后来却一推再推。“而此次再融资审核透明度的公开或是审核放开的前奏。”

　　另外，业内人士建议，监管层可以制订企业IPO的负面清单，作为对注册制的有效补充。凡是符合负面清单中的任何一项，IPO都将被证监会一票否决。包括，依法纳税、环保标准、产业政策标准以及其他诚信法治规范等问题被国税局、发改委等单位警告的企业可以直接列入黑名单。

　　注册制或从创业板试水

　　申万宏源分析师钱康宁在研报中预计，注册制改革将延续“渐进改革、先行先试”的基调。在推进进度上将实行三步走———2015年初出台改革方案，2015年中在创业板的专门层次和个别行业进行先行先试，最快在2016年开始全面实施。在推进层次上将呈现从场外到场内，从创业板到主板的趋势，创业板在前海设立的专门层次有可能最先实行注册制。

　　考虑到修改《证券法》是实行注册制的前提，且结合各交易所现状，业内人士也普遍预期，从创业板开始实行注册制，或是“中国式注册制”改革是较为可行稳妥的办法。

　　因此，划清责任权利边界，建立快速保护中小投资者的机制或成为首要功课。

　　“主要有几点需要明晰，”上述券商投行部负责人告诉记者，“第一，未来发行审核与上市审核相分离之后，IPO怎么审？第二，证监会与交易所的审核重点如何分工，如何划分责任？”

　　具体包括，在发行环节由证监会负责注册审核，对于 IPO负面清单可一票否决；在上市环节，交易所依照自己制定的上市规则来进行上市审核，审核包括财务标准审核及流动性标准审核。不同的上市标准可以划分不同的市场层次或子市场。

　　此外，什么时候实施注册制、怎么进行新老划断也是投行最关心的问题。

　　在审核制下，由证监会对新股发行“管价格、调节奏、控规模”。眼下，注册制尚未实施之前，一个棘手的问题是，2015年，证监会是否依然会对新股的发行节奏进行调整，怎么把握节奏？

　　一个能看得见的变化是，2015年以来新股发行明显提速。第一批发行批文，在元旦后第一个交易日就意外下发，且名额扩至20个， 同时还罕见地出现一周之内22只新股集中申购的盛况。在2014年下半年，每批批文的发放时间在每月中旬，且名额在11家左右。

　　在2015年证券期货监管工作会议上，肖钢强调，在新常态下，要促进股票市场的平稳发展，积极推进股票注册制改革，实施适度新股供给。

　　此前，证监会新闻发言人邓舸也表态，在保持每月新股均衡发行，稳定市场预期的基础上，适时适度增加新股供给，建立健全基础性安排，引导长期资金入市，督促上市公司信息披露义务。

　　截至1月22日，证监会受理首发企业644家，其中，已过会41家，未过会603家。由于财报到期、中介机构执业受限等因素影响，目前尚有524家排队企业处于“中止审查”状态。

　　国泰君安分析认为，最为稳健的发行量在一年240家左右，但这意味着消化依照现有规则提交IPO的公司存量可能需要3年的时间。所以为了缩短这个时间，2015年发行数量可能要达到325家左右，这样才能在2016年底消化掉依照老办法提交IPO的公司存量。