惠伦晶体潜藏“萧墙”之患

　　不同场合，“共处一室”往往赋予不同的意思，而对于广东惠伦晶体科技股份有限公司(下称惠伦晶体)而言，迎来的或许是尴尬。惠伦晶体的关联方与惠伦晶体的子公司共用一处办公场所，使得双方如何在人员、资产、财务、经营等方面上做到分离便成了问题，而这或违背了相关法规对拟上市企业提出的独立性要求的精神，尤其是发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在机构混同的情形。

　　根据资料，惠伦晶体系东莞拟上市企业，2002年成立迄今已12年，目前控股股东为东莞市惠众投资有限公司(下称惠众投资)，而实际控制人为赵积清，其间接持有惠伦晶体46.92%的股份。

　　截至最新招股书披露日，惠伦晶体旗下共有两家全资子公司，分别为东莞惠伦晶体器件工程技术有限公司(下称东莞惠伦)和惠伦(香港)实业有限公司(下称香港惠伦).

　　其中，东莞惠伦成立于2014年2月，上半年亏损0.22万元，目前或未实际开展业务。另外，香港惠伦成立于2010年5月，所设立的原因为境外收付、维护开拓客户和自主品牌经营，其在2014年中期的总资产、净资产和净利润分别为2,482万元、356.5万元和57.4万元。

　　根据惠伦晶体2014年5月14日报送的招股书，香港惠伦的住所位于香港九龙尖沙咀金马伦道23-25号金马伦广场15楼A室，而惠伦晶体又在最新披露的招股书中表示，上述地址为香港惠伦的注册地及主要生产经营地。

　　惠伦晶体在招股书中也表示，惠伦晶体实际控制人赵积清持股99%的辉凯实业有限公司(下称辉凯实业)的注册地及主要生产经营地在香港九龙尖沙咀金马伦道23-25A号金马伦广场15楼A室。辉凯实业成立至今无主营业务，主要作为投资方筹资购买设备，并为惠伦晶体代收代付货款。截至2014年中期，辉凯实业的总资产、净资产均为2,071.13万港元，净利润为-0.24万港元。

　　一位居住香港熟悉公司运营的分析人士表示，香港九龙尖沙咀金马伦道23-25A号金马伦广场和香港九龙尖沙咀金马伦道23-25号金马伦广场是同一个地址，也就是说香港惠伦和辉凯实业的地址相同。

　　吊诡之处在于，作为惠伦晶体关联方的辉凯实业，与关联方的全资子公司之一香港惠伦共用一处办公场所，如何在人员、资产、财务、经营等方面上做到分离便成了问题。

　　更惊人的是，香港公司注册处资料显示，一家名为日灿实业有限公司(下称日灿实业)的所在地也与香港惠伦和辉凯实业一致。

　　也有分析人士认为，香港一处办公场所注册多家企业并不罕见，而所注册的公司多为空壳公司，目的是为了方便走账。

　　不过，根据惠伦晶体方面的表述，上述地址目前为香港惠伦和辉凯实业的主要生产经营地，而即便排除前述两家公司为空壳公司的嫌疑，惠伦晶体的独立性也依然存在硬伤之嫌。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，独立性作为拟上市企业首次发行股票的主要条件之一，发行人应当做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。关于机构独立，发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　不难看出，香港惠伦显然与辉凯实业之间存在机构混同的情形，凸显惠伦晶体或缺独立性，违背了上述法规的精神。