华谊兄弟能“买”下冯小刚吗？

　　 已经在电影界稳居老大的华谊兄弟似乎不甘于在娱乐圈折腾，近期在企业收购方面也是频频出手。继10月底斥资7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权后，11月20日，华谊兄弟又祭出重磅收购，拟以10.5亿元的价格，收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。同时还投资19亿元认购北京英雄互娱科技股份有限公司20%的股权。

　　 在上述三起并购案中，尤其以收购东阳美拉70%的股权最引人注目。因为这是由著名导演冯小刚控股的一家公司，而且这笔收购的溢价超过十万倍。公开数据显示，东阳美拉的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10.5亿元收购，溢价达到11万倍。实际上，由于该公司的负债数为1.91万元，超过了公司的总资产，其所有者权益为-0.55万元。这意味着该公司的净资产为负数，也即华谊兄弟拿10.5亿元买了5500元的负资产。其溢价幅度堪称无穷大。

　　 这起收购留给市场的非议与质疑有很多。比如，人们有理由怀疑东阳美拉的设立就是为了提供给华谊兄弟来收购的。因为东阳美拉公司是今年9月2日才刚刚成立，成立两个多月就被华谊兄弟超高溢价收购了。目前该公司只是一个空壳公司，其业务多停留在口头上，即已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等，此外还有培养新人导演计划。

　　 又如，东阳美拉的注册资本去哪儿了，也是值得质疑的。公开数据显示，东阳美拉的注册资本是500万元，但截止华谊兄弟发布收购公告之日，该公司的总资产却只有1.36万元，而净资产却变成了-0.55万元，该公司500万元的注册资金去哪儿了？实际上，华谊兄弟之前收购的东阳浩瀚，其注册资金为1000万元，公司的资产总额也是1000万元。其注册资金分文未动。但东阳美拉500万元的注册资金却去向不明，让外人看得如入雾里。

　　 当然，最让投资者质疑的是，华谊十万倍的溢价收购能否把冯小刚“买”下的问题。世上没有无缘无故的爱，华谊兄弟之所以愿意拿出10.5亿元来收购一家空壳公司，其目的当然是醉翁之意不在酒，是希望能够与冯不刚再续前缘，毕竟冯小刚是华谊兄弟多年来倚重的“台柱子”。华谊兄弟当然不希望失去冯小刚，以及冯小刚手中的业务。

　　 那么，华谊十万倍的溢价收购是否能够把冯小刚“买”下呢？答案显然并不能令人乐观。因为从公开的协议内容来看，协议对冯小刚的约束仅限于“不会违反国家及当地政府的有关法律、政策规定或道德标准，不会成为国家广电行业管理部门封杀或禁止在视听节目中出现的人员”。至于冯小刚是否为其他公司服务，或者继续开办其他公司，则不在约束之列。实际上，正是由于在之前的合作中，华谊兄弟并没有在这方面作出约束，所以这才有了双方的合作协议没有结束，就又有了东阳美拉公司成立之事情的发生。照此发展，如果冯小刚再开一个西阳美拉公司，华谊是不是还要溢价十万倍来收购呢？

　　 不仅如此，即便在收购案中华谊兄弟对冯小刚有约束，冯小刚也是稳赚不赔，不惧怕违约责任。比如双方约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。实际上，即便5年利润全部为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚等二人仍可稳赚5亿元现金。这样的协议对于冯小刚来说毫无约束力可言。冯小刚如果真要违约的话，华谊兄弟只能是人财两空。