上市卖壳为哪般?整体不应追高

　　日前，中国证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》。对于挂牌不满三年进行重大资产重组的上市公司，监管部门要求独立财务顾问就历次募集资金使用情况等四大事项进行核查并发表明确意见，同时要求上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查，监管部门则将在审核中给予其重点关注。

　　并购重组是资本市场永恒的主题，在门槛降低背景下，A股上市公司的并购重组也迎来了热潮。不仅一些绩差或挂牌多年的上市公司热衷于并购重组，即使是挂牌时间不长的上市公司也是情有独衷。其实，出于做大做强上市公司方面的考量，挂牌时间不长的上市公司启动并购重组亦无可厚非，问题在于，某些上市公司的并购重组，目的却是为了卖壳，这显然值得商榷。

　　如华声股份2012年4月16日在中小板挂牌，在其上市未满三年的今年4月13日，该上市公司停牌启动重组。12月3日，华声股份披露了最新重组进展，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权，该重组方案已获得证监会受理。尽管其此次重大资产重组涉及发行股份与支付现金购买资产与募集配套资金，其实际控制人也没有发生变更，但国盛证券却因之成功实现“借壳”，并且上市公司今后的收入将主要来自于证券行业，这实际上与国盛证券借壳上市并没有本质上的区别。

　　另一家卖壳的上市公司即为“著名”的万福生科。该公司2011年9月份上市，因涉嫌财务造假，挂牌一年多后即开始停牌重组。如今，该上市公司早已“物是人非”。事实上，挂牌三年左右就卖壳或筹备卖壳的上市公司在当前的A股并不鲜见，像金磊股份、宏磊股份、鞍重股份、黄海机械等都是其中的典型代表。

　　一方面某些上市公司挂牌时间不长就卖壳，另一方面近700家左右的企业在排队等待审核过会，两者也形成不同的“风景”。资本市场是一个融资的场所，也是一个优化资源配置的场所，上市即卖壳，无异于对市场宝贵资源的极大浪费，这些上市公司的上市过程，某种意义上也是市场资源错配的过程。

　　此次监管部门出台《问题与解答》，要求重点关注募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况与规范运作情况以及持续经营及公司治理情况等，笔者以为是远远不够的，更需要对卖壳行为进行规范。

　　比如，对于挂牌时间不长，而且其募集资金没有使用完成的，就应该禁止卖壳。否则，大股东变更的情形下，相关募投项目就存在被终止的可能，募集资金也可能被挪作他用，进行造成市场资源的浪费。对于预测业绩不达标的，也应该禁止卖壳。

　　海联讯造成上市，今年其相关大股东纷纷转让股份实现金蝉脱壳，上市即卖壳的上市公司也存在这种可能。如果其IPO过程中存在造假行为，其卖壳的冲动无形中将更为强烈，以达到“洗白”的目的。像黄海机械2012年6月上市，当年净利润增长率为-5.4%，2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%，今年前三季度同比再下降64.6%。像这样挂牌后业绩持续下滑的上市公司卖壳，笔者建议监管部门对其启动调查程序，以正其清白。推而广之，所有挂牌时间不长即卖壳的上市公司，都应该进行重点调查。