多举措提高挂牌企业质量 新三板力推公司治理水平

　　随着深化新三板改革各项措施的落地实施，对挂牌公司治理水平提出了更高的要求，进一步积极推动市场健康稳定发展。全国股转公司数据显示，截至11月22日，新三板挂牌公司数量共达9120家，其中基础层8447家，创新层673家。本次《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则(征求意见稿)》(以下简称《挂牌公司治理规则》)的修订，对不同层级挂牌公司实行差异化的治理标准，有望力促挂牌公司不断提升治理水平。

　　资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南对《证券日报》记者表示，全国股转系统经过6年多的发展，在近万家的挂牌公司中，包含的中小企业数量超过90%以上，多年来为我国实体经济发展和转型升级做出了重要贡献。

　　值得一提的是，本次的《挂牌公司治理规则》既围绕公司治理的“基本程序、基本规范、基本标准”，规定统一适用于各层级挂牌公司的治理要求，又针对特定类型公司提出特别要求。

　　针对一般性的治理规定方面，周运南认为，《挂牌公司治理规则》，一是细化“三会”运作的基本程序。股东大会、董事会和监事会是公司治理的组织载体，规则对“三会”的通知、召集、主持、表决等重要环节做出了具体要求。二是明确董事、监事和高级管理人员等“关键主体”的任职管理和行为规范；明确控股股东及实际控制人不得利用其控制权，通过资金占用等方式损害挂牌公司及中小股东的合法权益。三是规定董事会、股东大会对重大交易、关联交易的审议标准，确立了不得越权决策的基本要求。

　　另外，对于公司治理的特殊要求方面，中国国际科促会理事布娜新在接受《证券日报》记者采访时表示，一是引入特殊投票、计票方式，充分保障中小股东的参与权，尊重中小股东的意见表达。精选层、创新层公司以及股东人数超过200人的基础层公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大事项时，应当进行单独计票；精选层公司召开股东大会应当提供网络投票方式，创新层、基础层公司审议需要进行单独计票事项的，也应当安排网络投票；精选层公司在选举董事、监事时应当实行累积投票制。二是引入独立董事制度，规定精选层公司应当设立独立董事。三是明确符合条件的挂牌公司可以设置表决权差异安排，但相关安排的设置、运行和投资者保护要求，需遵守全国股转系统有关规定。

　　在布娜新看来，有差异化的监管安排才是对投资者的真正保护，也代表着从“粗放发展”走向了“精耕细作”。精选层推出后，会实现每个层级监管内容的优先级分化，层级越高对中小股东的保护程度越高，投资者可能更容易区分公司风险、行使权利。