大事件]三诺生物：中信证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查
中信证券股份有限公司
关于三诺生物传感股份有限公司终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年10月
18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议
案》（具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告，公告编号：
2016-098）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第
22号：上市公司停复牌业务》（2016年5月27日起实施）的相关规定，对因筹划重大
资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项
核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次重大资产重组公司拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北京荷塘
探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市心
诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）75%的股权以及建投嘉孚（上海）
投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合
伙）合计持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权（以
下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。就本次重大资产重组事项：
1、公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票（股票简称：三诺生物；股票代码：300298）于2016年3月21日开市起停牌，
并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-028）。
2、2016年7月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
继续筹划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年7月7日在
中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告（公告编号：2016-067）。
3、2016年7月14日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次重大资产重组事项有关的相关议案，并
于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
4、2016年7月29日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对三诺生物传感股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第60号）（以下简称“问
询函”）。收到问询函后，公司积极组织中介机构准备回复工作，对相关问题进行逐项落
实和回复。公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，并且具体问询及
回复内容公司已于2016年8月4日在巨潮资讯网上进行了披露，详见《关于深圳证券
交易所〈关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《三诺生物传感股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明公告》（公告编号：2016-084）
等相关公告，同时，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2016-083），公司股票于2016年8月4日开市起复牌。
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。本独立财务顾问及公司聘请
的审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工
作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深交所关于本次重大
资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资
产重组预案进行了修订。
三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性
为切实维护全体股东利益，经交易各方协商一致，决定终止本次重大资产重组，主
要原因如下：
受市场环境及产品升级换代等因素影响，预计Trividia在2016年将处于亏损状态，
并且，由于在心诺健康收购Trividia、三诺健康收购PTS的过程中产生了非经营性的一次
性费用，上述事项将对公司2016年的备考净利润产生较大的负面影响。同时，本次交易
预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进
本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协
商，一致同意终止本次重大资产重组事宜，待Trividia产品升级换代的作用逐步体现，
标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司终止筹划重
大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2016年10月18日
