wind资讯手机版青岛海立美达股份有限公司公告系列

①汽车零配件业务

注：净利润率=净利润/营业收入

4、未来业绩测算依据

■

2、海立美达的产业转型升级情况

9、补充披露本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响，并说明相关商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易商誉对上市公司的影响”。

（2）上市公司新增业务

以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（一）交易标的核心竞争力及行业地位”补充披露，相关风险已在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险”中对技术革新风险、系统应用中断风险、信息安全风险予以披露。

在第三方支付领域，以支付宝、财付通分别依托“淘宝”和“腾讯”强大的资源并拥有自身电商、社交平台为代表的支付企业属于第一梯队，占据了行业大部分市场份额。与行业内已被A股上市公司收购或并购的第三方支付公司相比，联动优势在资产规模、研发团队、专利及软件著作权数量等均位于行业前列，是业内知名的第三方支付公司。在移动支付细分市场，联动优势与拉卡拉、连连支付等第三方支付公司处于行业第二梯队，根据市场咨询机构易观国际发布的最新研究报告，联动优势在2015年第三季度中国第三方移动支付交易规模市场份额中排名第五，在移动应用内支付交易规模市场份额中排名第三。此外，人民银行严格支付机构市场准入，收紧支付牌照发放，对于第三方支付公司而言，拥有多张不同类型的支付牌照也是其行业领先性的体现。联动优势是国内较早 涉足第三方支付领域的企业之一，是全国269家支付机构中仅有的24家同时具备全国范围内“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”三张业务牌照的支付公司之一，并且于2015年11月获得跨境外汇支付试点资格。

业务拨测（业务日常拨测，业务服务的可靠性，并负责突发情况的临时拨测任务）、业务监测（提供MAS稳定性、发送内容性、异动、告警信息等日常检测服务）、数据统计及分析（针对客户使用情况、活跃度、发送成功率、离网用户行为等业务运营数据进行专题统计分析等）。

2、本次交易完成后，上市公司将利用联动优势在信息技术积累的经验、人才，完善自身采购、生产、销售全过程的信息系统建设及整合，进一步提升信息化水平。

由于中国移动是国内用户数量最多的基础电信运营商，在电信增值业务产业链处于优势地位，联动优势的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、“惠商＋”O2O等业务与中国移动开展合作，由中国移动向集团客户、手机用户收取相关费用，因此虽然联动优势的最终客户为集团客户和手机用户，但公司的直接客户主要体现为中国移动各省、市公司。2013年、2014年和2015年1-8月，联动优势前五大客户均为中国移动及其下属子（分）公司，若以中国移动作为单一客户主体，联动优势向中国移动的销售收入占营业收入的比重分别为76.75%、58.82%和44.25%，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。但是，中国移动规模庞大，集团公司实行“统一决策、分级管理、自负盈亏”的经营管理体制，不参与下属各子（分）公司的具体经营，下属各子（分）公司均为自主经营、考核、核算的运营实体，联动优势与中国移动及其下属各子（分）公司均单独签署业务合同，与其他市场主体一起参与市场化竞争，若以中国移动及其下属各子（分）公司分别作为单一客户主体，公司前五大客户均为中国移动的各地（省级或市级）分公司，不存在依赖单一客户或客户过于集中的风险。

以上内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十、海立控股对海立美达做出业绩承诺的依据及合”补充披露。

信永中和认为：上述有关商誉的确认政策与海立美达执行的会计政策一致，符合企业会计准则的。根据股东权益交易价格和标的资产2015年8月31日可辨认净资产公允价值所计算出的商誉金额反映了商誉发生减值的最大敞口，该项商誉如发生减值会对海立美达的业绩造成不利影响。

海立美达的家电零部件业务主要为冰箱、空调、平板电视、洗衣机、热水器等下游家电厂商提供精密冲压件。受宏观经济、房地产市场以及家用电器市场饱和等多重因素叠加的影响，家电市场增速明显放缓，我国家电行业告别了过去高速增长，逐步步入低速增长期。但家电属于生活必需品，互联网技术快速发展、城镇化稳步推进等利好因素正在改变家电市场结构，市场集中度不断提高，行业面临的机遇与挑战并存。

3、补充披露海立控股做出业绩承诺的具体依据及合，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项/十、业绩承诺的依据及合/（二）海立控股对海立美达业绩承诺的依据及合”；补充披露海立控股是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，如海立控股通过减持股份补偿上市公司，是否存在变更控股股东和实际控制人的风险。详见重组报告书“第十三节 其他重要事项/十一、业绩补偿承诺人的履约能力/(二)海立控股的履约能力”、“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）业绩补偿承诺履行的违约风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（八）业绩补偿承诺履行的违约风险”。

（三）第三方支付服务

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（六）主要产品销售情况”及“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（四）结算客户集中风险”中补充披露。

②挖掘和实现客户需求，促进集团业务使用量

注4：根据《减资协议》约定，本次发行股份购买资产同时，联动优势将中国移动持有的4.30%的出资额（对应注册资本为4，302，716元，对应8.44%的股东权益）进行减资，联动优势以募集配套资金支付中国移动减资款28，000万元；如因募集配套资金不足或未及时到位，则由博升优势先行垫付差额款项；交易各方在此确认并同意，减资与本次发行股份购买资产互为前提条件，同时生效。

以上内容已在重组报告书“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合及定价公允性分析/（四）评估协同效应分析”补充披露。

（2）在业务方面，海立美达现有业务与联动优势分属不同领域，在业务流程、专业人员构成及财务核算等方面均存在差异，因此，联动优势与上市公司现有业务层面将相对保持。考虑到联动优势业务的发展与互联网密切相关，行业发展变化极快，需要针对市场需求的变化及时做出决策，因此重组后联动优势仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。上市公司经营管理层也将以本次重组为契机，加深对第三方支付、互联网金融等新兴领域的理解，把握行业发展前瞻性趋势，继续积极寻找并谨慎论证互联网金融领域潜在的并购与重组机会，加快实现产业升级转型。

■

（1）企业文化方面，上市公司属于资本密集型和技术密集型的制造业企业，联动优势则属于互联网金融信息技术服务行业，双方在企业文化上的差异较大，整合难度较大，为促进本次重组后其他方面的整合，发挥重组的协同效应，上市公司与联动优势以“合作共赢、放眼未来”为原则，现阶段联动优势仍以法人的主体形式运营，在保有联动优势原有文化的性、自主性基础上，加强人员交流，逐步完成企业文化整合。

2016年2月17日

综上，预计2016-2018年海立美达营业收入将达到270，250万元、332，700万元和384，400万元，增幅约为30%、23%和15%。上述业绩是海立控股结合海立美达产业升级转型的情况，综合考虑海立美达所处的行业发展前景、现有商业模式、产品结构、客户资源和市场销售前景等因素所做出的预测，并考虑到高基数效应可能导致收入增速放缓，具有合。按照海立控股承诺海立美达2016-2018年度净利润分别不低于8，000万元、14，000万元和18，000万元测算，考虑少数股东权益，预计2016-2018年公司的净利润分别不低于10，380万元、18，482万元和23，672万元，对应的净利润率分别为3.84%、5.56%和6.16%。参照2013年度、2014年度、2015年1-9月同行业可比上市公司净利润率，如下表所示：

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

（一）本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响及确认依据

联动优势利用自身成熟、安全、可靠的第三方支付平台，为中国移动提供资金归集业务和电子渠道缴费业务，联动优势主要从中国移动获得交易手续费收入。

2、可辨认净资产公允价值及商誉的确认

重大资产重组股票复牌公告

本公司及董事会全体本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

（二）业绩补偿的履约能力及相关风险

海立控股的基本情况见重组报告书“第二节 上市公司基本情况/四、（二）控股股东及实际控制人概况”。海立控股主要从事对外投资业务，经营正常，财务状况良好。

本次交易上市公司拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，本次交易完成后，上市公司将取得联动优势100%股权，将导致上市公司商誉增加270，112.42万元。

依据《企业会计准则第20号——企业合并》的，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（海立美达）对合并成本大于合并中取得的被购买方（联动优势）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

公司为上汽通用五菱提供的17款汽车横梁总成、左右撑板等新产品陆续从2015年11月份开始批产，预计该产品在2016年将有较好的业绩贡献。

证券简称：海立美达证券代码：002537 公告编号：2016-012

公司于2016年1月27日召开了公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并及时披露了相关公告（具体内容详见2016年1月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。

（1）上市公司原有业务

（3）严谨的质量体系

■

问题8、报告书披露，联动优势在移动信息服务、移动运营商计费结算服务和移动第三方支付领域具有领先地位。请结合同行业具体公司的经营业绩、产品资质等，详细说明联动优势上述三个领域处于领先地位的具体依据，并提示相关风险，包括但不限于因技术革新被替代的风险。

数据来源：吉利汽车（）公司公告

利用产业链优势，参与客户的前端设计，加强与客户的事先沟通，持续加强产品研发及设计团队的建设，达到对客户及业务的掌控；整合资源协同开拓市场，在巩固汽车零部件业务核心地位的同时培育新的业绩增长点。

1、合并成本的计算

依据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。当联动优势经营所处的经济、技术或者法律等以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而可能对其产生不利影响，或者有表明联动优势的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。

整车研发是一项复杂系统工程，从立项到下线一般需要3-4年时间，整车厂商为了降低研发风险，项目进度，通常会邀请零部件供应商参与整车的早期设计与开发，在整车进入量产阶段后，如果前期合作的供应商在质量、产能、技术以及供应商自身发展战略等方面没有问题，一般不会轻易更换供应商或新增供应商。公司在2014年、2015年参与汽车车身零部件、仪表橫梁焊接总成等金属零部件系列产品研发的新车型将在2016-2017年陆续进入大批量生产阶段。

1、业绩励对象为联动优势的管理层及核心人员，业绩励款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，目的是为了获取这些人员在未来期间的服务，业绩励款项应视为上市公司对联动优势相关人员的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬的定义，因此对该业绩励款确认为职工薪酬。

A、技术支撑

青岛海立美达股份有限公司董事会

联动优势是国内领先的移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付服务提供商，系国家发改委、工信部、财政部、商务部和国家税务总局五部委认定的“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”；凭借行业先发优势、品牌优势以及突出的研发技术实力，在未来市场竞争中，联动优势将继续巩固并不断提升在行业的领先地位：

因此，根据上述承诺和海立控股的资产状况，若海立美达未能完成业绩承诺，海立控股及其实际控制人、刘国平不会为了履行业绩补偿承诺减持股份，上市公司实际控制人发生变更的可能性较小。

2、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划

上述事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本次交易的实施，上市公司将积极与相关部门沟通，争取在中国证监会核准本次交易前完成上述事项。

以上内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十一、业绩补偿承诺人的履约能力/（二）海立控股的履约能力”补充披露。

6、补充披露上述事项的预计完成时间及逾期未完成对公司本次交易造成的影响及应对措施，详见重组报告书“重大事项提示/九、本次交易已履行的未履行的决策及报批程序/（二）尚需履行程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程和批准情况/（二）尚需履行程序”。

进一步加大对新能源汽车电机技术投入，依托公司产业链、资源、渠道等优势，快速切入新能源汽车电机市场。

（二）备考合并财务报表中商誉的计算过程

3、业务定位及未来两年发展计划

综上，公司陆续开发了一些新的汽车核心部件产品和新的客户体系，所配套的车型市场销售表现良好，公司的汽车零部件及总成件业务将继续保持增长态势，预计2016-2018年公司的汽车零部件业务分别实现营业收入180，000万元、210，000万元和240，000万元。

青岛海立美达股份有限公司

■

（二）移动运营商计费结算服务

公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的励发放方案在励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：

青岛海立美达股份有限公司董事会

⑤精密自动级进模业务

回复：

根据海立控股出具的关于履行业绩补偿义务的承诺函，“如海立控股须履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将通过处置除海立美达股份以外的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金以履行业绩补偿义务，确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务。”

（三）本次交易确认的相关商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据、刘国平出具的关于为海立控股业绩补偿承诺提供的承诺函，“如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本人承诺如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补偿的，本人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务，以海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。”

1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

根据问询函的审查意见，公司与交易各方及各中介机构对本次交易事项的相关文件进行了补充和完善，对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订。《重组报告书》修订涉及的主要内容如下：

移动运营商计费结算服务中的上游为移动运营商，下游为数字娱乐和数字文化型互联网（移动互联网）应用及线活服务类商户，联动优势主要负责通信账户支付平台开发与、计费服务、结算服务、市场拓展、二线客服等服务，移户使用手机账户内的话费进行小额支付交易，购买合作商户提供的产品或服务后，所支付的款项由中国移动、联动优势及合作商户之间按合作协议分成。

通过设备的更新及技术，提高设备自动化水平，降低人工成本，提升生产效率和质量控制能力。

联动优势自2005年起即开始从事移动运营商计费结算服务，是中国移动手机通信账户支付业务多年的合作伙伴，是国内最早进入运营商计费结算服务的公司之一，目前已与中国移动十余家省级公司、中移电商、咪咕文化、中移互联网公司等建立了合作关系，并具备中国移动、中国联通、中国电信三网融合计费能力。根据经验数据测算，2015年在移动运营商计费市场整体规模约120亿，2015年联动优势整体完成交易额约10亿元，在移动运营商计费结算服务市场中排名第四（其中前三均为中国移动自有业务），在非移动业务同类产品中排名第一。根据已在证券市场公开披露的资料，A股上市公司金新农控股子公司盈华讯方、全国股份转让系统挂牌公司齐顺科技均将联动优势列为其重要大客户，联动优势为其提供运营商计费结算服务。

联动优势是中国移动银信通业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI）。自2006年底开始与中国移动合作推广、运营银信通业务，是国内领先的移动信息服务解决方案提供商。

（5）电机及配件类

公司拥有以吉利、通用及通用五菱、上汽为代表的乘用车生产领域的知名客户和以中国重汽、福田戴姆勒为代表的商用车领域知名客户，并成为上述客户在仪表横梁总成、制动踏板总成、离合踏板总成、车架总成、车门总成、横梁纵梁总成等汽车零部件的核心供应商。

依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）较强的技术和研发优势

4、海立控股业绩承诺对上市公司的影响

（四）中介机构意见

已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）业绩补偿承诺履行的违约风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（八）业绩补偿承诺履行的违约风险”中披露。

■

2016年2月5日，公司收到交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛海立美达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2016】第11号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与交易相关方会同本次聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构及时对问询函所涉问题逐条进行了认真核查和落实，并对问询函中所涉及的问题逐条进行了回复与披露（具体内容详见2016年2月18日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。

以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（二）主要产品、服务及其用途”中补充披露。

公司指定的信息披露为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准。

继续加强产品质量管理，为客户提供一揽子的解决方案，提升公司的产品在现有客户中所占的份额；同时，加强产品研发、技术团队的建设，依托在冰压变频、空压机和商用电机行业内领先的技术优势，进一步拓展该类产品的市场。

本次重组完成后联动优势仍以法人的主体形式运营，运营，原有资产、业务及人员保持和稳定。联动优势将充分利用上市公司具备的多种融资渠道，利用募集资金充分发展主营业务。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合成联动优势的经营特点、业务模式及组织架构对联动优势原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。为有效实施并购以减少并购后的运营风险，充分发挥联动优势管理团队的经营积极性，加大业务开拓的力度，进一步提升联动优势的盈利水平，现阶段，上市公司对联动优势在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面的初步整合计划如下：

1、联动优势各项业务与中国移动的具体联系

根据《业绩补偿协议》，博升优势承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润累计不低于80，596.77万元，海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）净利润累计不低于4亿元。因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。

以上内容已在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易已履行的未履行的决策及报批程序/（二）尚需履行程序”、“第一节 本次交易概括/二、本次交易的决策过程和批准情况/（二）尚需履行程序”中补充披露。

（5）信息技术其他服务

围绕新能源电动汽车产业开发新产品，加快湖北福田新厂区的建设，提高公司制造及市场拓展能力。

移动信息服务主要包括“银信通”服务与联信通业务。

以上内容已在重组报告书报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易商誉对上市公司的影响”中补充披露。

本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查，根据《中华人民国反垄断法》相关，商务部反垄断局将于收到符合的申报资料之日起30日内对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；若决定实施进一步审查的，将自决定之日起90日内审查完毕，作出是否经营者集中的决定；有下列情形之一的，面通知经营者，可以延长前款的审查期限，但最长不得超过60日：（一）经营者同意延长审查期限的，（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的，（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的；逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。因此，公司拟于2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项后即向商务部申报经营者集中审查，如无特殊情况，预计在商务部收到符合的申报资料后180日内完成。

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

以上内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十一、业绩补偿承诺人的履约能力”补充披露。

2、是否存在对单一客户依赖的情形

（3）第三方支付

在保持现有业务规模的基础上，根据市场变化实时调整产品结构，淘汰低附加值的产品和低毛利的家电零部件类客户，拓展附加值高的非传统家电优质客户。

7、补充披露对联动优势的管理层及核心人员业绩励的会计处理的合，并说明如果上市公司选派相关人员担任联动优势管理层及核心人员参与经营管理，相关人员是否参与励分配，详见重组报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（九）业绩承诺超额励”。

（2）先进的管理优势

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果331，883.42万元为依据，经交易各方协商，联动优势91.56%股权交易价格确定为303，883.42万元。

二、客户集中度发生变化的原因并提示相关风险

注2：截至2015年8月31日，标的公司应收账款中已结算未支付的中国移动分公司的2012-2013年酬金为28，835.62万元，其中2-3年的未付酬金为12，138.32万元，1-2年的未付酬金为16，697.30元，上述款项在2015年10月已收回；备考财务报表按照联动优势应收账款会计政策对此款项计提了坏账准备，计提坏账准备5，311.22万元，同时确认了796.68万元的递延所得税资产；因上述款项在2015年10月已收回，中通诚采用资产基础法评估的此款项时，未对此款项计提坏账准备，也未确认递延所得税资产；此事项属于评估原则与会计准则的固有差异，故未在备考报告中进行调整。

回复：

（2）移动运营商计费结算服务

由于中国移动是国内用户数量最多的基础电信运营商，在电信增值业务产业链处于优势地位，联动优势的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、“惠商＋”O2O等业务与中国移动开展合作，由中国移动向集团客户、手机用户收取相关费用，因此虽然联动优势的最终客户为集团客户和手机用户，但公司的直接客户主要体现为中国移动各省、市公司。2013年度、2014年度和2015年1-8月，联动优势的结算客户主要为中国移动及其下属子（分）公司，前五大客户合计业务收入分别为79，346.96万元、44，166.84万元及17，202.11万元，占当期联动优势的营业收入比例分别为76.76%、58.82%及44.25%，总体呈下降趋势，但仍存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况。

1、财务顾问意见

■

（4）稳定的核心客户群

借：管理费用

（5）在机构方面，为增强公司对联动优势的管理与控制，本次交易完成后，上市公司作为联动优势的唯一股东，将按照《公司法》和联动优势《公司章程》的行使股东，包括但不限于向联动优势委派董事。本次交易完成后，联动优势不设董事会，由上市公司董事会推选一名执行董事，执行董事按照《公司章程》的约定行使相关职责。

回复：

（3）汽车零部件及总成件行业

近年来，公司逐步对家电配件类业务进行调整并加大优质客户的开发力度，预计家电配件类业务未来将企稳并微幅增长，2016-2018年该系列产品将实现营业收入约57，000万元、57，200万元和57，400万元。

本次交易完成后，联动优势将成为本公司全资子公司，上市公司将实现双主业发展模式，未来业绩增长将实现“工业制造＋互联网金融信息技术服务”双轮驱动。上市公司将在继续发展汽车零部件以及新能源整车制造业务的同时，大力发展将移动信息服务、第三方支付和供应链金融、跨境支付、跨境信息服务、大数据应用及服务等业务，培育新的利润增长点，促进公司业务由工业制造向互联网金融等领域多元化发展，提升公司整体抗风险能力，保障上市公司全体股东利益。

■

注1：根据华普天健出具的会审字[2016]0030号《审计报告》，以2015年8月31日为基准日，联动优势的净资产账面值为54，572.12万元。

鉴于海立美达目前为中外合资企业，拟申请变更公司性质为内资企业，该变更事项已经第三届第四次董事会审议通过，公司将在2016年第一次临时股东大会审议通过后即向商务主管部门提出申请撤销《外商投资企业批准证书》并办理工商变更登记手续。公司预计将于2016年4月完成工商变更登记手续。

从目前国内汽车零部件及总成件市场供需情况看，如何开拓和战略客户是所有汽车零部件及总成件生产企业共同面对的问题。公司所处汽车零部件及总成件行业客户主要是汽车整车生产的知名厂家，有严格的质量控制和客户管理体系，进入该体系往往要经历严格的产品测试过程，历时较长，进入门槛较高，开发难度很大。在既定的运营模式下，若供应商提供的产品持续达到下游客户技术、质量、交货期等要求，不会轻易更换供应商。

B、业务运营支撑

问题7、请补充披露对联动优势的管理层及核心人员业绩励的会计处理的合，并说明如果上市公司选派相关人员担任联动优势管理层及核心人员参与经营管理，相关人员是否参与励分配。

上述会计处理的合分析如下：

（1）移动信息服务

3、竞争优势

2016年2月17日

（上接B10版）

（4）家电配件类业务

2015年，公司加大对福田汽车M4项目专用车车架系列新产品的开发力度，目前公司内部的质量控制、工艺流程、人员素质、开发进度等都有了大幅度的提高，车架精度已经达到了国际知名车架企业质量水平。该产品预计2016年实现批量生产，将给公司带来良好的经济效益。

推进产品多元化发展，在保持原钢板模具、铸造模具业务规模的基础上，大力发展精密自动级进模、铝板模具等，提高公司的竞争力。

2015年1月，公司收购了湖北福田专用汽车有限公司（简称“湖北福田”）70%股权，并与福田产业投资控股集团股份有限公司合作发展新能源电动车、智能工具车等业务。湖北福田主要生产自卸车、罐式车（固罐、液罐）、沼液车、环卫车（垃圾处理系列、道保洁系列、环卫处理设备等）、公养护系列等5个平台系列、200多个品种专用车。专用汽车、新能源汽车作为公司今后的发展方向和增量重点，2015年公司对环卫类车辆和电动车系列产品在工艺工装、产能和质量能力等方面进行投资建设，技术储备已经效果，规划内的新能源样车开发已经陆续完成，油罐车通过了中机车辆技术服务中心产品准入和危化品生产许可并得到了市场检验，部分新车已经获取国家目录公告，规划内年产1.5万台纯电动厢式运输车、纯电动车厢可卸式垃圾车，2.5万台垃圾车、吸粪车、吸污车、清洗车、清扫车、洒水车等专用车项目预计将于2016年年中完成一期项目建设并投产，公司已经组建的技术和销售团队，为进军环卫车、新能源电动物流车市场领域奠定了良好基础。目前，公司的环卫专用车、新能源汽车发展态势良好，客户认可度不断提高，自2015年开始，公司已先后中标湖北、湖南、四川、江西、安徽、山东和天津等省市的地方环卫和能源部门的环卫车辆采购项目。

（一）移动信息服务

问题9、报告书披露，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。请补充披露本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响，并说明相关商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。

青岛海立美达股份有限公司

本公司及董事会全体本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

4、补充披露联动优势与上市公司现有业务是否存在显著的协同效应、其对未来上市公司业绩的影响，以及交易定价中是否考虑了上述协同效应，详见重组报告书“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合及定价公允性分析/（四）评估协同效应分析”；补充披露本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况能否发生实质性改善，本次交易是否有利于上市公司的持续发展，以及本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；补充披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施，详见重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（五）整合风险、（六）业务转型风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（五）整合风险、（六）业务转型风险”。

全面准确了解客户的情况和需求，并向中国移动及时反馈客户需求。根据客户需求进行辅助功能升级及二次开发。组织客户内部培训，培养客户使用习惯，提高客户使用技能，促进集团业务使用量。

1、上市公司将利用产业背景优势，结合标的公司的技术、人才、行业经验，在专用车及新能源汽车产业、汽车零部件产业、家电零部件产业引入供应链金融服务，利用公司与供应商的真实业务往来信息作为信用分析依据，确认供应商信用风险及融资额度，从而有效防范融资风险。通过向产业链上下游企业提供融资服务，最大化发挥上市公司和联动优势的业务协同优势，增强公司对供应商及合作伙伴黏性，从而极大增强公司的采购和销售能力，降低采购成本和财务费用，巩固公司在产业链的核心地位。

回复：

公司及子公司通过了TS16949、ISO9001：2000、CCC认证、UL认证、ISO14001等体系认证，采用国际性的质量标准，严格根据上述体系的要求，设计生产、管理流程，在承接订单、原材料采购、模具设计、工艺设计、质量控制、检测工序、装箱交货、客户服务等各个环节，产品质量符合客户的需要，采用六西格玛管理尽可能降低产品质量缺陷发生率。

本次交易完成后，联动优势将成为海立美达的全资子公司。上市公司与联动优势的业务协同主要体现在以下两方面：

2013年度、2014年度和2015年1-8月，联动优势的结算客户主要为中国移动及其下属子（分）公司，前五大客户合计业务收入分别为79，346.96万元、44，166.84万元及17，202.11万元，占当期联动优势的营业收入比例分别为76.76%、58.82%及44.25%，客户集中度呈下降趋势，主要原因为报告期内联动优势所在的第三方支付市场实现了快速发展，联动优势整合自身品牌、技术、客户等多种资源，第三方的业务策略，加大研发投入，通过产品、服务创新持续提升专业度，大力发展第三方支付业务，使得与中国移动相关的业务收入减少，收入来源实现多元化。2014年度第三方支付业务实现营业收入16，334.34万元，同比增长47.29%，占主营业务收入的比重由2013年的10.73%上升至2014年的21.76%，2015年1-8月，第三方支付业务占主营业务收入的比重进一步提升至31.02%。

（三）如海立控股通过减持股份补偿上市公司，是否存在变更控股股东和实际控制人的风险

海立美达提供汽车零部件、总成件配套的另一款中端B级轿车吉利博瑞于2015年4月上市当月销量839辆，之后销量逐月爬坡，至2015年11月份销量5，427辆，环比增长9%，打破合资品牌对中型车市场的长期垄断。2016年吉利SUV博越（NL-3）、全新帝豪等多款新车型将量产上市，预计上述车型销量将延续良好的销售势头。

报告期，联动优势的收入和净利润均有所下滑，但标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务、移动运营商计费结算服务和移动第三方支付领域具有领先地位，努力实现利润增长点的多元化目标，具备较强的持续盈利能力。除此之外，标的公司在现有的业务支撑体系和资金、技术、人才等方面积累的基础上，正在加快部署在线供应链金融、跨境支付、跨境移动信息服务、智能融合支付云平台等业务，随着互联网金融、境外旅游、人民币国际化、跨境电商的快速发展，客观上将促进标的公司的业务增长并成为其盈利增长点。

受理最终用户投诉、协助进行投诉处理；统一分配协同客服工作，客服投诉情况，汇总客服工作报表。

在转型过程中，海立美达逐年淘汰附加值低的家电零部件类产品、客户及落后设备，造成该类产品存货及相应固定资产减值，同时向汽车零部件及总成件领域的投入还未完全实现利润回报，造成公司销售收入和利润有所下滑。但近三年，公司产业转型升级卓有成效，技术含量高、附加值高的汽车及配件类在主营业务中占比由2011年的7.32%上升到2015年1-8月的64.25%，毛利率较低的家电配件类业务收入占比由2011年的85.90%下降到2015年1-8月的25.82%，具体见下图所示：

证券简称：海立美达证券代码：002537 公告编号：2016-013

联动优势及其子公司与上市公司现有业务存在协同效应，将有利于提升上市公司未来业绩，但由于目前不存在显著可量化的协同效应，未来协同整合效果存在不确定性，本次交易定价未考虑上述协同效应。

根据中国汽车工业协会数据，2015年12月，我国汽车产销保持了回升态势，环比和同比自2015年10月后连续三个月保持增长，产销量双双超过260万辆，创历史新高。2015年全年汽车销量2，459.76万辆，同比增长4.68%；全年汽车产量2，450.33万辆，同比增长3.25%。总体看，2015年我国汽车产销呈小幅增长，增幅比上年同期有所减缓。目前，我国仍处于工业化和城镇化同步发展的阶段，国内生产总值和居民收入将持续增长，预计我国汽车消费市场将进一步扩大，公司下业的增长将继续带动公司所处的汽车零部件及总成行业呈现稳健增长趋势。

回复：

数据来源：吉利汽车（0715.HK）公司公告

（2）精密自动级进模生产线

（5）严格的成本控制优势

本次重组尚需经公司2016年第一次临时股东大会审议通过、取得商务部对本次重组的反垄断审查意见并报中国证监会核准，本次重组能否取得股东大会审议通过、商务部对本次重组的反垄断审查意见及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按关法律法规的和要求及时履行信息披露业务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

③专用车及新能源汽车业务

从上表可知，最近两年及一期，同行业可比上市公司净利润率平均值7.99%、净利润率中位数6.72%，在收入目标实现的情况下，海立美达完成业绩承诺所对应的净利率低于同行业可比上市公司的平均水平，其业绩承诺具有合。

问题4、报告书披露，上市公司主营业务为专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家电零部件和微特电机、电机零部件、精密模具的生产及销售，联动优势主营业务为移动信息服务、移动运营商计费结算服务、互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、供应链金融、大数据服务及跨境支付。请补充披露联动优势与上市公司现有业务是否存在显著的协同效应、其对未来上市公司业绩的影响，以及交易定价中是否考虑了上述协同效应；并补充披露本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况能否发生实质性改善，本次交易是否有利于上市公司的持续发展，以及本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

2016年2月17日

得益于产业政策推动和行业的高速发展，公司的专用汽车及新能源汽车将不断扩大销售规模。该系列产品预计2016-2018年实现营业收入约14，250万元、43，000万元和62，500万元，具体如下表所示：

以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露，相关风险已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（五）整合风险、（六）业务转型风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（五）整合风险、（六）业务转型风险”中披露。

经过多年的技术积累和技术创新，公司及子公司在模具、冲压、高效电机等方面共拥有9项发明专利、63项实用新型专利等自主知识产权专利，在专用车及新能源电动车方面拥有“一种液压启闭环保垃圾箱、洒水车、油罐运输车、罐式粉料运输车人孔自动启闭控制系统”等7项专利资产、《车辆生产企业及产品公告》目录（工信部）车型88项和“■”标识、“■”标识及“湖北福田”字号，公司子公司湖北福田专用汽车有限公司被授予“中国500家最大交通运输设备制造企业”等荣誉称号。公司及子公司技术中心被评为“青岛市级企业技术中心”和“级企业技术中心”。公司拥有较强的技术研发队伍，与知名高校建立了产学研，能够为客户提供完整的产品设计、开发和生产方案，具有较强的技术和研发优势。

C、业务投诉处理

联动优势与主要结算客户合作关系稳定，但不排除主要结算客户未来不再与联动优势续签合作合同、在合作过程中调整业务开展方式、结算方式或结算比例、延迟与联动优势进行结算、降低向服务客户收取的信息服务资费标准、降低联动优势在相关合作业务中的份额等，均将对联动优势的经营业绩造成重大影响。联动优势将积极拓展第三方支付业务，进一步提升第三方支付业务在收入中的比重，进一步降低客户较为集中的风险。

联信通业务主要是通过联动优势自有通道以及租用通道为集团客户提供短信发送服务或协助集团客户进行码号申请、运营商落地并持续运营等工作。中国移动主要提供短信通道，联动优势按照中国移动的定价标准，通过公开、透明的统一采购形式向中国移动采购短信通道的使用权，或根据短信发送量从中国移动获得业务酬金收入。

（4）“惠商＋”O2O业务

■

目前，国内从事移动信息服务的公司主要有京天利（300399）、亿美软通、梦网科技、创世漫道等，与上述公司相比，京天利主要服务于证券、保险、基金领域的金融行业集团客户，亿美软通、梦网科技、创世漫道等公司的客户以互联网、金融和消费连锁物流行业为主，各公司所服务的行业、客户、商业模式等存在差异。由于银行客户对系统的安全性、稳定性及短信送达率、及时性等方面要求较高，不会轻易更换移动信息服务提供商，联动优势凭借行业先发优势，通道稳定性，技术、服务等方面对银行类金融机构移动金融服务的深刻理解，在银行领域移动信息服务细分市场处于行业领先地位。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作》等相关，经向交易所申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）将于2016年2月18日（星期四）开市起复牌。

2011-2015年1-8月海立美达各产品毛利率

①受中国移动委托，面向集团客户提供集团MAS业务服务

为提高汽车零部件及总成件产品的生产效率，降低生产成本，提升产品核心竞争力，近几年，公司下属子公司海立美达模具加大多工位精密自动级进模生产线研发力度，经过不断研究及反复实验，该项技术已经成熟并获得了下游客户的普遍认可。该技术对内有利于提升产品生产效率、提高产品精度、稳定原有客户订单并为开拓新的优质汽车客户提供了技术竞争力，对外可以自行承接模具制造业务，增加模具产品收入。从目前汽车客户认可度及模具市场空间来看，预计该项目在2016-2018年可为公司实现营业收入分别为5，000万元、7，000万元、8，500万元。

由于海立美达现有业务与联动优势相关业务分属不同领域，对于新增的移动信息服务、第三方支付和供应链金融业务，海立美达将在有利于上市公司可持续发展的基础上，保持联动优势现有经营团队的相对性，充分发挥联动优势现有经营团队的经营积极性，不干预联动优势日常经营管理。上市公司支持联动优势充分利用上市公司的平台，利用配套募集资金抓住行业有利发展机遇，加快各项业务发展，使联动优势成为国内领先的互联网金融综合服务商。联动优势已制定了清晰、稳健、可行的发展规划，未来两年的发展计划见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（十三）标的公司主营业务未来发展规划”。

资料来源：wind

上市公司通过发行股份的方式购买联动优势91.56%权益的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。

广发证券认为：截至本回复出具日，根据海立控股及其实际控制人、刘国平目前的资金实力、财产状况、收入水平及筹资能力，具有完成业绩补偿承诺的履约能力，海立控股及其实际控制人所拥有的资产具有较强能力筹集资金用于履行业绩补偿承诺，同时海立控股出具承诺确保不会通过减持股份履行业绩补偿承诺，因此在海立控股及其实际控制人严格履行其承诺的情况下，通过减持股份履行业绩补偿承诺从而导致上市公司实际控制人变更的可能性较小。

5、补充披露联动优势各项业务与中国移动的具体联系，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（二）主要产品、服务及其用途”；补充披露是否存在对单一客户依赖的情形，客户集中度发生变化的原因并提示相关风险，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（六）主要产品销售情况”及“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（四）结算客户集中风险”、“第十二节 风险因素/二、标的资产经营风险/（四）结算客户集中风险”。

特此公告。

联动优势与中国移动在多年的合作中形成稳定的合作关系，具有较强的技术开发实力，目前承担着中国移动18个省（市）分公司的“移动手机支付平台”、12个省（市）公司的“和商盟支付清结算平台”的二次开发、运营支撑及结算服务，以及8省22个城市公交一NFC平台的建设。中国移动各省（市）分公司按协议向联动优势支付软件开发服务费、运营支撑费、手续费等。

④电机及配件业务

根据《业绩补偿协议》约定，若联动优势在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，则将其差额部分（以下简称“累计实现净利润超额部分有）以现金方式励给联动优势的管理层及核心人员。根据《发行股份购买资产协议》约定，在联动优势原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派分管财务的副总经理。如果上市公司选派相关人员担任联动优势管理层及核心人员参与经营管理，相关人员将参与励分配。

贷：应付职工薪酬

问题5、2013年度、2014年度和2015年1-8月，联动优势前五大客户均为中国移动及其下属子（分）公司，若以中国移动作为单一客户主体，联动优势向中国移动的销售收入占营业收入的比重分别为76.75%、58.82%和44.25%。请补充披露联动优势各项业务与中国移动的具体联系，是否存在对单一客户依赖的情形，客户集中度发生变化的原因并提示相关风险。

另外，截至本回复出具日，海立控股及一致行动人天晨投资控股股东孙震合计持有海立美达149，996，645股股份（均为无限售条件流通股），其中处于质押状态的股份为3，000万股。若业绩承诺期满后，海立控股需履行业绩补偿义务，按照海立美达第三届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价15.53元/股，30%的折现率计算，则海立控股可以将其持有海立美达不超过8，585万股股份质押融资约4亿元履行业绩承诺义务。若按8%/年利息，年利息支出3，200万，海立控股具有利息的能力。因此，海立控股通过减持上市公司股份获取现金用于业绩补偿的可能性较小。

上市公司将在工业4.0，中国制造2025上升为国家战略的背景下，立足于自身在汽车及家电零部件、专用车及新能源整车行业的客户、产品积累，结合海立美达的技术、人才、行业经验，发挥双方协同性，引入供应链金融服务，继续发展汽车零部件制造进而向专用车整车及新能源整车制造领域延伸，加速由传统制造产业向新能源智造产业、由汽车零部件企业向整车企业转型。

1、业绩补偿的履约能力

（四）中介机构意见

根据海立控股提供的资料及、刘国平出具的相关说明，截至本回复出具日，海立控股及其实际控制人、刘国平持有的货币资金、房产等资产价值合计约7.54亿元，上述资产所对应的负债合计约2.47亿元，扣除上述负债后，海立控股及其实际控制人、刘国平拥有的资产权益价值约5.07亿元，在考虑上述资产、负债系未经审计数据，且资产构成以房产为主，流动性受到一定的情况下，上述资产仍然可通过部分出售、抵（质）押等方式获得现金，履行业绩承诺义务。

■

青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”）于2016年1月27日披露了《青岛海立美达股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。深圳证券交易所对本次重组相关的文件进行了事后审查，并于2016年2月5日出具了《关于对青岛海立美达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第11号）。

问题6、报告书披露，本次交易尚需在向相关部门提出申请撤销《外商投资企业批准证书》并办理工商变更登记手续后，尚需取得商务部反垄断审查批准本次交易实施经营者集中，请你公司补充披露上述事项的预计完成时间及逾期未完成对公司本次交易造成的影响及应对措施。

（1）汽车零部件系列产品

中伦律师认为：根据海立控股及其实际控制人、刘国平目前的资金实力、财产状况、收入水平及筹资能力，海立控股具有完成业绩补偿承诺的履约能力；根据上述承诺和海立控股的资产状况，若海立美达未能完成业绩承诺，海立控股及其实际控制人、刘国平在严格履行其承诺的情况下，通过减持股份履行业绩补偿承诺的可能性较小，因此，上市公司实际控制人发生变更的可能性较小。

资料来源：《中国专用汽车行业月度数据服务报告（2015年12月）》

以上内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（九）业绩承诺超额励”补充披露。

2、法律顾问意见

（3）在资产方面，本次重组后，海立美达拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，结合联动优势的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外等在内的内部控制制度文件，避免和尽量减少未来可能发生的同业竞争及关联交易，明确联动优势各类交易的风险管理程序、审批流程和审议权限等。

海立美达汽车及配件业务收入占比逐年增长

（4）家电零部件行业

“惠商＋”O2O业务中，中国移动主要提供各类电子券及开展线上电子券营销推广，联动优势负责发展合作商户、POS机具提供与联机交易支持、营销活动运营支持、产品方案设计与实现等，并根据合作商户消费电子券、积分的交易金额，向合作方收取一定比例交易佣金。

一、补充披露联动优势各项业务与中国移动的具体联系，是否存在对单一客户依赖的情形

近年来，国内宏观经济增速放缓、家电及电机等细分领域发展低迷，公司电机及配件类业务发展乏力。面对经济及外部市场的严峻，公司对电机产业及时做出了产业调整，在现有优质客户的基础上，稳步淘汰原有技术含量低、附加值较低的普通电机生产，大力研发、推进高效变频电机和新能源电动车电机的发展。因电机产业的转型及新市场开拓需要一定时间，预计公司电机及配件类收入在2016年将下滑触底，之后企稳并微幅增长。2016-2018年该系列产品将实现营业收入约14，000万元、15，500万元和16，000万元。

2、业绩补偿承诺履行的违约风险

2014年，公司通过上海大众的资质认证。2015年，通过公司研发团队的不懈努力，确保了新明锐仪表横梁产品质量的顺利验证，2016年公司将按计划顺利批量供货。

（4）在财务方面，上市公司将对联动优势财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；在联动优势原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司向联动优势委派分管财务的副总经理；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将联动优势纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

同时，近年来海立美达持续投入资金对生产工艺、设备、模具进行了自动化升级，使产品质量及生产效率得到大幅提升。通过对乘用车市场进行调研，陆续开发了一些新的核心部件产品和新的客户体系，为公司进军乘用车高端客户市场打下了基础。目前，海立美达已成为北汽福田、吉利汽车、上海大众、上汽通用五菱、五菱工业、一汽重卡、中国重汽、福田戴姆勒等多家国内知名整车厂商的零部件及总成件供应商。公司所提供零部件配套的车型市场销售表现良好，如吉利新帝豪2015年12月份销量达到了25，841辆，今年连续4个月蝉联自主轿车销量冠军，是自主品牌唯一一款进入全国轿车销量排行榜前十强的车型，2015年11月吉利推出帝豪EV，已接获订单过万台。

公司建立了一套完善、规范的企业管理制度，致力于流程信息化和规范化建设，通过建立SAP、BPM、OA等信息化管理软件，实现了采购、生产、销售全过程信息化控制，并对审批、检查、监督等流程环节实施执行力系统信息化管理，不仅加强了管理，同时提高了效率，逐步形成了具有较强凝聚力和战斗力的管理团队。

近年来，海立美达经营管理层围绕董事会制定的“产业转型升级”战略方针，全力发展附加值高的汽车零部件及总成业务，逐步淘汰低附加值的家电零部件产品、客户及落后设备，已由传统家电零部件生产企业向汽车零部件总成生产企业转型；在巩固、发展现有汽车零部件及总成业务的基础上，通过引进新的战略合作伙伴和国际先进技术，聚焦传统专用车和新能源电动专用车的生产，加速实现公司产业转型升级，推动公司由汽车零部件及总成企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源制造产业转型，从而提升公司技术水平和制造能力，进而提升公司整体盈利能力和盈利水平，确保企业健康和可持续发展。

目前，联动优势的“惠商＋”O2O业务平台已经与中国移动6家省级公司展开合作，中国移户通过该平台可使用中国移动自有账户（如中国移动积分、和包电子券、和包现金账户等）在线下商户消费。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况能否发生实质性改善，本次交易是否有利于上市公司的持续发展，以及本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

公司在资金管理、原材物料采购、技术研发、生产制造、质量控制、配送、服务等方面建立了完善的管理制度和控制体系，从采购、工艺、模具、设备、物流等环节细化管理指标，加强内部控制，以提高生产效率，降低生产成本，提升产品竞争力。

备考合并财务报表假设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日（2015年8月31日）的商誉作为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中以2015年8月31日联动优势的账面资产为基础，参考联动优势在2015年8月31日各项账面资产的评估增值，确定各项可辨认净资产的公允价值。

海立美达自上市以来，为应对复杂的经济，以给股东更好的投资回报，公司调整了战略方向，在大力优化原有产业的同时，积极推进集团化、资本化运作，不断寻求合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞争实力的快速提升，由家电零部件配套商成功转型为汽车零部件及总成件制造商，进而向专用车整车及新能源整车制造领域延伸。公司目前在汽车零部件制造及新能源整车制造领域的投资情况如下：

目前，联动优势为工商银行、建设银行、中国银行、交通银行等二十余家银行总行及信用卡中心提供“银信通”运营支撑服务，2015年运营支撑短彩信发送量的700亿条，较证券市场已披露同行业公司100亿条左右的短信发送量，处于行业领先地位。

1、补充披露本次交易完成后上市公司控股股东控制权稳定的相关措施，并说明本次交易是否将导致上市公司实际控制人变化，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；说明中国移动、银联商务和博升优势之间是否存在一致行动关系，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方关于相关事项的说明/（四）交易对方是否存在一致行动关系”。

综上所述，海立控股及其实际控制人、刘国平目前的资金实力、财产状况、收入水平及筹资能力，具有完成业绩补偿承诺的履约能力。

注3：因本备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日前已经完成，假设评估增值结果在2014年1月1日已经存在（除非评估增值的资产在2014年1月1日之后购入；如评估增值的资产在2014年1月1日之后购入，则在资产实际购入日开始计算评估增值的影响）；资产基础法中主要的评估增值项目为无形资产和固定资产，资产基础法评估增值在备考报告期间摊销的影响金额2，745.93万元。

（一）联动优势与上市公司现有业务是否存在显著的协同效应、其对未来上市公司业绩的影响，以及交易定价中是否考虑了上述协同效应

综上，基于行业发展状况，海立美达产业转型升级情况、现有产品规划和市场前景等因素，海立控股对海立美达2016-2018年的业绩提出承诺，体现了海立控股及其实际控制人、刘国平对海立美达的价值和业务前景充满信心，有利于支持上市公司的发展，增强上市公司的综合竞争力，广大投资者的利益。

搭建高效协同的团队，利用公司的优势资源，继续加强传统汽车零部件、总成件产品及客户的开发力度，进一步提高汽车零部件及总成业务在公司主营业务中所占比重；深化转型升级，向高附加值的行业转型，抓住新能源汽车的发展机会，推动公司由传统制造业进入新能源智能制造行业；

8、详细说明联动优势移动信息服务、移动运营商计费结算服务和移动第三方支付领域处于领先地位的具体依据，并提示相关风险，包括但不限于因技术革新被替代的风险，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（一）交易标的核心竞争力及行业地位”及“重大风险提示/二、标的资产的经营风险”、“第十二节 风险因素/二、标的资产经营风险”关于对技术革新风险、系统应用中断风险、信息安全风险等相关风险的披露。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下称“交易所”）申请，公司股票（证券简称：海立美达，证券代码：002537）已于2015年9月10日开市起继续停牌，公司于2015年9月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-070），于2015年10月9日在指定披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-081），于2015年11月20日在指定《关于继续停牌筹划重大资产重组暨停牌进展公告》（公告编号：2015-094）。

本次交易完成前，上市公司主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品的生产及销售。为增强上市公司盈利能力，培育新的业务增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业。本次交易完成后上市公司将持有联动优势100%股权，上市公司将实现双主业、双轮驱动模式，公司的业绩实现将依靠“工业制造＋互联网金融信息技术服务”双轮驱动。

2、结合联动优势主要业务和行业竞争情况，补充披露联动优势2013年至今营业收入和净利润变化的原因，说告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/1、营业收入分析、2、利润来源及盈利驱动因素分析、3、影响盈利能力的主要因素及盈利驱动因素分析”；（2）补充披露博升优势对联动优势业绩承诺的具体依据及合，详见重组报告书“十三节 其他重要事项/十、业绩承诺的依据及合/（一）博升优势对联动优势业绩承诺的依据及合”；（3）补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项/十一、业绩补偿承诺人的履约能力/（一）博升优势的履约能力”、“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）业绩补偿承诺履行的违约风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（八）业绩补偿承诺履行的违约风险”；补充披露当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议/（五）业绩补偿保障措施”；（4）补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，详见重组报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（八）业绩承诺与补偿安排”。

2、根据《业绩补偿协议》约定，若联动优势在业绩承诺期累积实现的净利润数高于累积承诺净利润数时，则实施业绩超额励，励金额由上市公司薪酬委员会在联动优势专项审核报告出具之日起十个工作日内书面确认，以现金方式励给联动优势的管理层及核心人员。由于该业绩励款的确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内联动优势是否存在金支付义务存在不确定性，未来支付金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提金的依据不充分。因此，公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的励发放方案在励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

联动优势是中国移动银信通业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），中国移动提供通道资源，并按照协议约定向联动优势结算酬金及运营支撑费，在价值链中居于重要地位，联动优势与中国移动合作开展银信通业务的过程中，主要提供的服务如下：

②家电零配件业务

回复：

作为新能源汽车的细分市场，我国新能源专用车发展十分迅猛。根据中国汽车技术研究中心工作部《中国专用汽车行业月度数据服务报告（2015年12月）》，2015年我国新能源专用车市场快速发展，累计生产新能源专用车49，092辆，由于基数较低，2015年我国新能源专用车总产量同比增长11.33倍，高于新能源汽车行业整体增幅。

MAS系统（MAS应用、操作系统、第三方应用软件、硬件系统、设备现场/远程巡检、系统扩容等）、黑白名单（进行客户黑白名单日常上传更新工作，以及故障排查、优化等）、故障处理（MAS及支撑系统故障处理、客户投诉以及日常拨测发现故障时，根据故障级别，提供及时的现场/远程处理能力）、专家技术支撑（面向企业客户提供业务咨询和技术支撑服务；现场指导和现场技术培训；软硬件升级和优化；配合行业网关割接、网络割接、支撑系统割接等；MAS3.0实施及后期服务，包括客户侧协调、方案制定、软硬件割接实施、后期等）。

（3）专用汽车及新能源汽车

（6）在人员方面，本次重组后联动优势将作为公司的全资子公司运行，本次重组实施完成后联动优势的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定联动优势的高级管理人员，原则上仍以联动优势现有经营管理团队自主经营为主。尽量保持联动优势现有的经营管理团队及技术人员自协议约定的交割完成日起三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。为保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》中约定，联动优势及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自协议约定的交割完成日起在联动优势任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与联动优势及/或附属公司相同或类似的业务。