HK]紫金矿业(02899)：2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用

　　紫金矿业集团股份有限公司 2022年度公开发行 A股可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告

　　本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目

　　IAMGOLD Corporation持有的 Rosebel Gold Mine N.V. 95% 的 A类股份股权和 100%的 B类股份股权。

　　根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一 定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测 的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured） 三个子类

　　根据 JORC 准则，储量是指资源量中测量的和表明的部分中 可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中 可能的损耗）

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20万美元，按 2022年 10月 18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1美元兑换 7.1086元人民币），换算人民币分别为 255,909.60万元和 198,964.03万元。

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　紫金矿业是一家以铜、金、铅锌等金属矿产资源和新能源矿产等资源勘查、开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型的大型国际矿业集团。主要从事铜、金、铅锌及新能源矿产等资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。

　　公司业绩保持持续快速增长，公司 2021年度实现营业收入 2,251.02亿元，同比增长 31.25%；实现利润总额 247.94亿元，同比增长 128.60%，其中归属上市公司股东净利润 156.73亿元，同比增长 140.80%；截至 2021年末，公司资产总额 2,085.95亿元，同比增长 14.42%。主要矿产品资源量/储量和产量继续领跑中国金属矿业行业，全年矿产铜 58.4 万吨，同比增长 28.83%；矿产金 47.5吨，同比增长 17.16%；矿产锌（铅）43.4万吨，同比增长 14.86%；矿产银 309吨，同比增长 3.38%；铁精矿 425万吨，同比增长 9.82%；拥有资源量铜 6,277万吨、金 2,373吨、锌 962万吨，新增碳酸锂 763万吨。

　　公司是中国混合所有制改革最早、法人治理机制改革最成功的矿业企业之一。公司所有权与经营权分离，决策效率高，经营机制活。公司党委、董事会、监事会、经营班子组织体系完善、职责明确、高效协同。公司战略目标明确、导向清晰，整体执行连贯坚定，公司管理团队结构合理，多为行业专家，站位较高、视野较开阔，具有高度责任感和使命感，履职敬业专业忠诚。公司持续深化改革，不断完善高适配度的运营管理体系和治理制度。

　　截至 2021 年末，公司拥有资源量铜 6,277 万吨、金 2,373 吨、锌 962 万吨，碳酸锂 763 万吨，其中铜储量相当于中国总储量的 75%左右。公司在全球拥有一批世界级高品质矿产资源，刚果（金）卡莫阿铜矿资源量达 4,359 万吨，为全球第四大高品位铜矿；驱龙铜矿为中国已探明最大斑岩型铜矿，远景超过 2,000万吨；塞尔维亚佩吉铜（金）矿铜资源量约 1,600万吨；哥伦比亚武里蒂卡金矿金资源量达 320吨，平均品位 6.93克/吨远高于全球原生金矿平均品位。阿根廷 3Q锂盐湖项目为全球最优质的锂盐湖资源之一。

　　公司铜矿产能呈现爆发式增长态势，黄金产能持续提升，矿产锌、矿产银具备国内领先优势，新能源新材料项目建设全面实质性启动，有望在较短时间内形成电池级碳酸锂产能。公司通过铜、金、锌等既有产品与新能源板块的碳酸锂等多样组合，可有效抵御不同金属价格轮动风险，增强抗风险和盈利能力。

　　公司创立并持续深化应用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，以矿石流为走向，实现对地勘、采矿、选矿、冶金和环保五个环节的统筹研究和全流程控制，归结于实现经济和社会效益最大化。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面，具有丰富的实践经验和行业领先的技术优势。公司创建我国黄金行业唯一的“低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室”，建立系统技术与工程研究、设计及实施机构，包括具有甲级资质的设计和建设公司，形成产学研与信息化高度融合的支撑体系。

　　公司矿产资源获取成本总体较低，一方面依托行业领先的地质勘查技术和能力，面向全球自主找矿勘探，布局重要成矿区带地质找矿突破，公司总资源量约 50%为自主勘查；另一方面以系统工程和矿业经济思维及专业分析决策能力，适时实施优质中大型矿业资产并购，低成本高效益培厚矿产资源优势。公司依托矿业工程研究设计建设开发自主技术和自有平台持续提升矿业开发能力，优化重大建设项目开发方案，降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。公司制定“一企一策”开发策略，有效对低品位、难选冶资源进行综合开发利用，生产运营成本竞争力凸显。公司融资成本较低，授信额度充裕。

　　公司拥有一支高度忠诚和负责任的专业化管理和技术团队，在实践中形成了“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，成为实现跨越式发展的强大支撑。公司主动拥抱全球化运营管理准则，不断推进跨文化融合，始终坚持“和谐创造财富，企业、员工、社会协调发展”的价值观及“开发矿业、造福社会”共同发展理念，坚持绿色高质量可持续发展，作为企业践行的精神规范和行动准则。

　　1、有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇 过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并建成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、巨龙铜矿等世界级的铜矿。

　　通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资源的储备，对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。

　　资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完成后，公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼资源量 196万吨（权益法）；山东海域金矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel金矿项目收购完成后，公司将分别新增黄金资源量 169吨和 191吨（权益法），公司权益黄金资源量有望达到约 2,800 吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步提升。

　　通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel 金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。Rosebel金矿 2004年投产以来年均产金超过 10吨；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目达产后，预计每年新增矿产金产量 4.5 吨。公司的黄金现实产能将得以迅速拉升，同时，公司多年来积累了丰富的技术和管理经验，有望优化 Rosebel 金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。

　　公司拟以现金的方式向博文矿业收购其持有瑞银矿业 30%的股权，瑞银矿业持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）100%股权，瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿（以下简称“海域金矿”）100%权益。收购完成后公司将取得海域金矿 30%的权益，公司新增黄金权益资源量169吨（权益法）。

　　海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区 26 公里，西南部毗邻三山岛金矿，与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积地貌，附近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周边基础设施完善、水陆交通便利、电力供应充足。

　　瑞海矿业于 2021年 7月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可证，生产规模 396万吨/年，矿区面积 5.828平方公里，地下开采，开采深度为-60米至-1,956米，矿权有效期自 2021年 7月 21日至 2036年 7月 21日。

　　根据 2016年 4月 20日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海域矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源量为 459.43 吨，平均品位 4.23克/吨，另有低品位金矿资源量 5.61吨，平均品位 1.60克/吨。

　　瑞海矿业于 2018 年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业 2021年年度报告，依据 JORC标准，累计探明（保有）矿石资源量 1.34亿吨，黄金资源量 562吨，其中已探明+控制级资源量占 44%。黄金平均品位 4.20g/吨。

　　公司根据初步的评估结果，并对瑞银矿业进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对瑞银矿业资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则最终确定为 39.845亿元。

　　根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计书》方案，项目建设总投资约 60亿元，截至目前已投资约 14亿元，预计 2025年建成投产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为 340 元/吨，预期经济效益显著，矿山开发早期开采高品位矿体（约 6 克/吨）将获得更好的利润；项目达产后年产黄金约 15-20吨，服务年限 23年。

　　第一期：乙方于 2022 年 10 月 27 日前将协议约定的乙方持有的瑞银矿业30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下，甲方配合解除该 30%股权质押。自前述 30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 1 个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币 10亿元，乙方同步返还定金。

　　第四期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 45日内，甲方将剩余股权转让款人民币 1亿元存入双方共管的银行账户，专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项目应支付的剩余 1亿元探矿合作补偿款。

　　金沙钼业拥有安徽沙坪沟钼矿探矿权，勘查面积为 2.93 平方公里，矿权有效期至 2022 年 12 月 22 日。目前安徽沙坪沟钼矿探矿权正在办理探转采的手续，已通过安徽省自然资源管理部门审核，尚待自然资源部的最终审批。

　　根据 2013年经安徽省国土资源厅备案的《安徽省金寨县沙坪沟钼矿勘探地质报告》显示，探矿权内沙坪沟钼矿估算的资源储量为矿石量 16.30 亿吨，钼金属量 233.78万吨，平均品位 0.143%。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《安徽金钼地矿投资有限公司拟转让持有的安徽金沙钼业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0294号），截至评估基准日 2021年 12月 31日，金沙钼业股东全部权益价值 703,289.96万元。

　　金沙钼业的主要资产为安徽沙坪沟钼矿，拥有丰富的钼金属保有资源量，钼金属资源量达 234万吨，平均品位 0.143%。本次收购后公司将新增钼金属资源量 196万吨（权益法），收购有助于提高公司矿产钼的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。

　　根据《安徽省金钼矿业有限公司沙坪沟钼矿矿产资源开发利用方案》，安徽沙坪沟钼矿设计采选矿石生产能力为 1,000 万吨/年，项目建设期 4.5 年，总投资预计 72亿元，其中建设投资 64亿元，建成达产后年均产钼精矿含钼 2.72万吨。产品销售价格按照钼精矿含钼 15 万元/吨(含税)，年均利润总额 10 亿元，项目投资内部收益率 12.48%，投资回收期为 10.4年（含 4.5年建设期）。

　　公司应在合同签订之日起 5个工作日内，交纳预付款人民币 20亿元（含交易保证金人民币 6亿元），转让方同意以其持有的标的公司 84%股权为该预付款项设定质押担保，双方签订质押担保合同，产权交易合同生效后，预付款转为转让价款；合同生效之日起 5 个工作日内，公司一次性付清剩余价款，质押担保于 3个工作日内解除。

　　公司于 2022年 10月 18日与 IMG签署《股份购买协议》，出资 3.6亿美元（按 2022年 10月 18日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价7.1086元折算，换算为人民币约为 255,909.60万元），收购 IMG持有的 RGM 95%的 A类股份股权和 100%的 B类股份股权。RGM的核心资产为南美洲苏里南 Rosebel金矿项目，包括 Rosebel矿区和 Saramacca矿区。

　　RGM于 2002年获得 Rosebel矿区的开采特许权，期限 25年，面积为 170平方公里。Rosebel矿区的开采特许权将于 2027年 12月份到期，根据《矿业协议》，Rosebel矿权的开采特许权在到期后，将得以再延长 15年。

　　RGM拥有 9个探矿权，面积合计约 788.49平方公里，其中 7个探矿权已于2020 年 8 月份到期，标的公司已经提交了延期申请。按照苏里南矿业法规，在矿业主管部门做出延期的决策之前，标的公司拥有的这些探矿权仍然有效。

　　注：RGM的财务数据依据按照国际会计准则(IFRS)编制，2021年度财务数据已经加拿大多伦多 KPMG会计师事务所审计，2022年 1-6月财务数据未经审计。按中国准则的相关审计工作正在进行中。

　　RGM的主要资产为 Rosebel金矿和 Saramacca金矿，拥有丰富的金金属保有资源量。本次收购公司将新增金金属资源量 191 吨，收购有助于提高公司矿产金的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。

　　购买目标股份、相关权益及 IAMGOLD 债务的基本购买价款为 3.6 亿美元。交割时，买方将向卖方指定的账户支付基本购买价款 3.6 亿美元，同时根据协议约定的机制支付预估的调整金额。交割后，双方根据协议约定的程序和机制，计算交割净现金以及交割营运资金调整金额，并对总购买价款进行调整。

　　奥罗拉金矿位于圭亚那首都乔治城西约 170 公里处，目前奥罗拉金矿为露天开采。为延长矿山服务年限，保障矿山可持续发展，奥罗拉金矿拟投资建设圭亚那奥罗拉金矿地采工程，地采分三期进行，本项目为一期地采项目，开采范围为-800 米标高以上主矿体和卫星矿体，露天和地下联合开采期间，地采规模约 30 万吨/年；露采结束后，地采扩大规模到 198 万吨/年，奥罗拉金矿地采一期服务年限约 12年。

　　奥罗拉金矿系原多伦多证券交易所上市公司圭亚那金田的核心资产。2020年 8月，公司以现金方式收购了圭亚那金田 100%股权，交割后圭亚那金田从多伦多证券交易所退市。奥罗拉金矿整体采用露天和地下联合开采方式，先露天开采和卫星小矿体地采，开采规模 250 万吨/年，露采结束后转地采。露采规模220 万吨/年，服务年限约 6 年。地采分三期进行，其中一期开采-800 米标高以上主矿体和卫星矿体，露天和地下联合开采期间，地采规模约 30 万吨/年；露采结束后，地采扩大规模到 198 万吨/年，地采一期服务年限约 12 年。目前奥罗拉金矿为露天开采，公司拟通过投资本项目对奥罗拉金矿开展地采。

　　根据可研报告，按地采边界品位金 1.4 克/吨计算，奥罗拉金矿露天境界外的保有资源量 54.41Mt，平均品位 2.89克/吨，金金属量 157吨。其中控制级以上矿石量 29.82 Mt，金平均品位 3.28 克/吨，金金属量 98 吨；占总矿石量的54.8％。根据测算，项目税后财务内部收益率 16.94%，项目投资回收期 8.36年（含建设期），具有较高的预期经济效益。

　　根据可行性研究报告，假设黄金基准价按 1,450 美元/盎司计算，奥罗拉金矿地采一期工程项目预计年均可实现营业收入 24,089.5 万美元，年均利润总额10,890.7万美元，年均净利润 8,273.9万美元；项目贴现率 10%，税后财务内部收益率 16.94%，项目投资回收期 8.36 年（含建设期），具有较好的经济可行性。

　　公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次公开发行可转债的募集资金均投向主营业务，符合公司未来整体战略发展方向。本次募投项目实施完毕后，公司主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力和可持续发展能力将得以有效提升。

　　山东海域金矿 30%权益项目收购完成后，公司将新增金金属资源量约 169吨（权益法）；苏里南 Rosebel 金矿项目收购完成后，公司将新增金金属资源量约 191吨（权益法）；沙坪沟钼矿项目收购完成后，公司将新增钼金属资源量约196 万吨（权益法）；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目实施后，能够实现年开采 198万吨金矿，实现年均收入 24,090万美元，年均净利润 8,274万美元。

　　随着募投项目的顺利实施，公司资源储备和生产规模将有所增加，将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。

　　综上，本次公开发行 A 股可转换公司债券符合公司以金、铜矿产开发为主业的战略定位，是董事会全面贯彻落实以“国际化、项目大型化、资产证券化”为特征的新一轮发展战略的重大举措，将提升公司整体竞争力，从而保障广大投资者的根本利益。