逐条解读新版私募基金管理人登记须知！深度学习笔记

　　为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后，需要注意以下重点事项：

　　申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含资产管理业务综合报送平台填报信息，资产管理业务综合报送平台以下简称AMBERS系统）应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【学习笔记】本款较旧版登记须知并无变化，系对私募基金管理人登记、基金备案相关基本原则的重申，“真实、准确、完整”、无虚假、无遗漏既是报送材料、填报信息的基本原则，也是中介机构充分核查、发表意见的最低要求。

　　根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

　　【学习笔记】本款重申旧版登记须知确定的协会核查方式。实务中，针对高管履职能力、关联方业务及财务情况等风险事项的核查，高管约谈、现场核查、第三方机构征询的核查方式已越来越多地得到协会的采用。

　　可以预见，与新版登记须知进一步提高“准入”门槛的监管趋势相对应的，未来协会将会更加频繁地采取多元化的核查方式对申请机构进行全面审查，包括登记前的确认和登记后的复查，严控私募基金管理人的登记和经营。

　　申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。

　　【学习笔记】本款重申私募基金管理人登记、基金备案应适用的相关法律法规及自律规则，申请机构在登记申请中以及登记完成后发行产品的环节，均应严格遵守法律法规、严格自律。

　　根据现行监管要求，请新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。

　　【学习笔记】旧版登记须知首次明确了新完成登记的管理人向注册地证监局报告的制度（各地证监局联系方式详见旧版登记须知），本次新版登记须知对此再次重申。

　　申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读AMBERS系统相关提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（AMBERS系统和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

　　二、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

　　【学习笔记】本款较旧版登记须知并无大的调整，强调私募基金管理人持续内控原则，并再次明确员工履职能力应与内控制度相匹配的要求。

　　作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

　　【学习笔记】本款对申请机构资本金的要求与旧版登记须知的规定一致。结合我们以往的实务经验，“资本金应覆盖一段时间”中的“一段时间”，通常指6个月。资本金体量的要求通常是人民币300万元（或者公司账面的净资产达到人民币300万元）。此外，申请机构的注册资本金、实缴资本金也不宜过高，以免出现出资能力证明的困局。

　　申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

　　【学习笔记】较旧版登记须知，本款明确提出了办公场地的“独立性”要求（具体可能体现为独立前台、LOGO、合署办公地的物理隔离等）。

　　协会要求注册地、实际经营地分离的申请机构“充分说明合理性”，这预示着协会在实际经营地方面的监管趋严。另外，受制于很多地区工商、税务等相关政府部门对于注册地与实际经营地分离办公的限制或禁止态度，类似的情况，将受到影响。现在，很多申请机构变通的方式是通过股东方先进行承租，后续再悬挂申请机构LOGO铭牌进行登记申请并开展经营活动，但这一方式可能会受到办公楼物业方面的限制，也会对申请机构办公场地的独立性论证产生不利影响。

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

　　【学习笔记】本款为本次新版登记须知新增内容。协会明确要求，申请机构应具备健全的财务制度，并且，不应存在到期未清偿债务、资产负债比较高、大额负债等情形（负债超过净资产50%的情形已被协会作为“中止办理”的事项之一，此问题请详见第八部分）。

　　不仅仅是负债问题，如果存在利用自有资金进行对外投资的情形，也应当予以高度重视。并且，应当对投资的具体情况及资金来源进行说明，防止被认定为存在登记前即违规发行产品的情形，并且也需要进一步说明，自有资金投资将与管理的基金资产分离。

　　考虑到财务问题具有较强的专业性，必要时，对于财务问题，建议申请机构聘请会计师事务所出具审计报告予以解释、说明，甚至可以作为向协会说明相关问题的重要依据资料。

　　申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。

　　总体而言，其实协会并未完全禁止申请机构登记申请前存在“展业”的情况（此处的“展业”应包括经营活动和投资活动），但应充分披露并阐明风险。

　　已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

　　对于不以经营私募基金管理为业务、不具备私募基金管理人从业人员、不具备实际经营场所等私募基金管理人业务开展必要条件的特殊目的载体，协会认可其商业需求，并明确该类机构无需申请管理人登记。

　　根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格，各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

　　【学习笔记】本款较旧版登记须知并无调整。协会重申不同类别的管理人的高管从业资格要求，证券类管理人的全体高管或非证券类管理人至少2名高管（法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人）应具备基金从业资格。

　　根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

　　【学习笔记】本款较旧版登记须知并无调整。目前，仅股权类（含创投类）管理人的高管可通过协会资格认定委员会认定的方式取得基金从业资格。

　　私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

　　所谓“竞业禁止”规则，应理解为，私募基金管理人的从业人员不得在非关联的私募机构兼职，不得在与私募业务相冲突的机构兼职。私募基金管理人的出资人，如果持有两家以上私募基金管理人或者持有冲突业务机构的股权/份额，只要不担任任何职务，则不适用“竞业禁止”。

　　结合资产管理业务综合报送平台最新的填报要求，AMBERS系统的“出资人页签”已要求申请机构完整填报自然人出资人的工作履历信息/法人出资人业务信息等，这也进一步印证了协会对出资人从事“冲突业务”情况的审慎核查态度。

　　根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

　　【学习笔记】本项为私募高管兼职的红线，旧版登记须知以及其他相关规定均多次提及。需要明确的是，“不得在非关联私募机构兼职”的要求，也意味着：（1）可以在关联的私募机构兼职；（2）可以在关联的非私募机构兼职；（3）也可以在非关联的非私募机构兼职。

　　【学习笔记】本项为本次新版登记须知新增内容。协会明令禁止高管人员在冲突的业务机构兼职；按照新版登记须知第四条第（二）款的规定，“冲突的业务”包括民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

　　3. 除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；

　　【学习笔记】本项在旧版登记须知的基础上作了进一步的细化，明确要求申请机构应提供兼职高管兼职合理性的证明材料；更为重要的是，本项对兼职高管人员的数量作出了限制性规定。其中，关于“兼职合理性相关证明材料”，协会目前并未给出具体的细则，结合我们以往的经验来看，可以考虑从高管的任职经历、年限，申请机构及兼职单位内控机制等角度进行解释和论证。

　　此外，对于“挂职”的情况，申请机构应如实披露，但“挂职”这种情形是否会被认定为兼职，协会并未给出明确的统一规则（通常，只要具备一定的合理性，“挂职”的情形被协会认定为“兼职”的可能性并不大）。

　　4. 私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；

　　【学习笔记】本项较旧版登记须知基本无实质性修改，但是，高管“在多家机构兼职”的情况在一定程度上增加了登记通过的难度。

　　另外，通常情况，担任董事、监事等不承担实际工作内容责任的人员，不属于兼职情形，但仍应当充分说明原因。

　　【学习笔记】本项较旧版登记须知基本无实质性修改，高管人员变更任职机构的，应具备合理性基础，尤其是一年内变更2次以上任职机构的情形。

　　6. 私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。

　　【学习笔记】本项与旧版登记须知的规定一致，私募机构应规范高管人员管理，定期自查人员兼职情况。

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

　　【学习笔记】较旧版登记须知，本款新增“申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力”的要求，投资岗人员的专业胜任能力已成为协会审查的必要事项。从最近半年来私募基金管理人登记的实务操作来看，私募基金管理人的投资总监/投资负责人的专业性要求越来越高。通过履历说明无法证明其投资能力时，协会往往会反馈要求申请机构提供相关人员以往管理产品的记录等（如要求补充提供近三年连续6个月以上的投资业绩证明）。这是非常棘手的反馈意见。

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

　　协会明确要求员工总数不低于5人，并且非高管人员不得兼职。根据我们以往的实务经验，建议申请机构至少聘任6至8名正式员工，且其中至少5人应具备基金从业资格。

　　另外，除了兼职之外，委派也是一个十分重要的人员安排方式。根据我们以往的实务经验，通常情况下，只有集团公司中部分领导岗位（法定代表人、董事长、总经理等）才存在委派的可能性和合理性。全员委派的方式，协会接受度并不高。我们认为，原则上，仅对于具有特殊背景情况的极个别高级管理人员才可以通过委派方式从事相关工作，一般员工，不能用委派方式从事相关工作。当然，在人员委派的情况下，要特别重视私募基金管理人的内控制度建设，防止关联交易和利益输送。

　　根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

　　【学习笔记】本款与旧版登记须知的规定一致，重申私募机构名称、经营范围要求。此外，从专业化经营角度，结合我们的实务经验，“投资咨询”这类可能被认定为具有买方业务属性的字样也建议剥离。

　　为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

　　【学习笔记】本款在旧版登记须知的规定基础上将“融资租赁”纳入冲突业务类型。冲突业务是协会严格核查的关键性事项，申请机构应引起重视。

　　根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　　申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。

　　【学习笔记】本次新版登记须知新增关于申请机构出资人、股权结构、实际控制人的相关规则，首次提出“出资能力证明材料”的要求。

　　根据我们以往的实务经验，协会对于出资能力有异议的出资人，往往要求其补强证明财产状况（包括但不限于银行存款、理财产品购买记录、房产证明等，协会先前已有此类反馈）；此外，本款亦明确禁止股权代持的情形。本次新版登记须知将前述问题予以统一明确，足以凸显协会对出资人出资能力以及股权代持等事项的关注程度。

　　申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

　　【学习笔记】本次新版登记须知明确提出申请机构的股权架构应“简明清晰”，应避免出现层级过多、循环出资、交叉持股等情形。

　　从以往的经验来看，股权层级过多的原因大致有两种情况，一是股东结构的天然复杂性、不可控性所导致，二是人为设计架构所致。无论产生的原因如何，我们都建议从结构的清晰化角度来分析和论证，甚至在先前的股权结构设计环节，就重点关注此问题。

　　此外，股权的“层级”是否有数量层面的上限，目前协会并未明确，尚有待后续进一步观察。我们建议，如果不是国资、上市公司、大型集团公司背景，通常情况下，股权结构不要超过。

　　申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

　　【学习笔记】继上一款对股权架构的要求后，协会进一步明确了“实质重于形式”的审慎核查原则，彰显了协会打击市场中频频出现的“倒卖壳”以及通过特殊股权设计规避监管要求等行为的决心。

　　实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。

　　【学习笔记】协会此前已在AMBERS系统明文提示实际控制人的认定路径及填报方式，本款与前述提示保持一致。实务中，如果存在多层国有企业并且最终穿透到国资委等政府机构的，建议将第一层的国有企业作为实际控制人。

　　另外，我们理解，新三板企业不属于上市公司，不能仅仅穿透到新三板挂牌企业。如果穿透到境外上市公司，而境外上市公司的第一大股东或者实际控制人又是境内企业、自然人的，也要慎重处理、综合分析，不能简单将境外上市公司作为实际控制人。

　　申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。

　　【学习笔记】较旧版登记须知及《私募基金管理人登记法律意见书指引》等相关规定，本次新版登记须知扩大并细化了私募机构的关联方认定范围，由“受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构”变为“受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等”。

　　根据新规以及我们以往的实务经验，关联方（尤其是投资类企业）应着重披露实际经营业务情况，申请机构还应充分说明其与关联方之间的关联交易往来情况（如有），并采取承诺函等方式就是否涉及不法关联交易作出说明。

　　申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。

　　【学习笔记】本款为本次新版登记须知新增规定，对同一实控系内新申请私募基金管理人登记的时间间隔提出了要求，意味着已登记的私募基金管理人应真实展业、“物尽其用”，这一要求也反映了协会严防“囤壳”，对“一套班子、两块牌子”持否定态度。当然，对于确有私募基金管理人登记备案商业需求的大型公司集团，则需要把控申报节奏并注意隔离风险。

　　申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。

　　由于适格的申请机构在申请私募基金管理人登记前不得开展私募业务，因此，根据本款，实际从事私募基金业务但未进行/完成私募基金管理人登记的申请机构之子公司、分支机构或关联方应先行办理私募基金管理人登记。如果申请机构的关联方属于使用自有资金进行投资的投资公司，没有开展过私募基金业务，那么，则应说明其设立投资类公司的商业合理性和实际经营情况（没有从事过私募基金业务）。

　　目前协会并未就此种情形下申请机构及其子公司、分支机构或关联方如何进行后续登记工作给予明确的规定，结合我们以往的实务经验，本款规定给出两点指引：一是，协会在审核过程中，可通过反馈意见的方式要求申请机构先行办理其子公司、分支机构或关联方的私募基金管理人登记（此前反馈意见要求：申请机构需待其子公司、分支机构或关联方完成登记且备案完首只基金产品后再进行登记申请）；另一方面，申请机构自身在登记申请前，也应自行排查子公司、分支机构或关联方的实际业务情况以及私募基金管理人登记办理情况（如有），以免因被协会反馈而影响申请机构自身展业计划，或影响相关人员的任职安排等。

　　申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

　　【学习笔记】本款为本次新版登记须知新增内容，协会反复提出“实质重于形式”的核查原则，预示着关联方已逐步成为协会审查管理人申请登记的关键性要素，申请机构应多加注意。

　　同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

　　同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

　　【学习笔记】本款为本次新版登记须知新增要求，强化同一实际控制人下多个私募牌照的相关责任和要求，协会设置实际控制人及已完成登记的私募基金管理人的“合规连带责任”制度，并提出实际控制人及第一大股东持股/控制权的稳定性要求，均表明未来关联私募基金管理人的“式”责任趋向，建议旗下具有多家管理人的大型集团强化内控合规，避免“一损俱损”。

　　按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过AMBERS系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

　　已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

　　按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具法律意见书，保证法律意见书不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

　　法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。法律意见书所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

　　【学习笔记】本条较旧版登记须知无实质性修改，重申登记法律意见书及重大事项变更专项法律意见书的相关要求。

　　（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

　　【学习笔记】本条为本次新版登记须知新增的重磅规则，涵盖申请机构的名称、经营场所、经营展业、财务情况、出资人及实际控制人、股权架构与关联方、人员等11个事项的具体标准。从长远来看，“中止办理”制度一方面警示申请机构在申请登记前需自查优化，真正做到适格申请；另一方面，这一新制度也将对协会审核效率的提高起到重要的推动作用。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：

　　（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

　　（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

　　（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

　　（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

　　【学习笔记】较旧版登记须知的六项“不予登记情形”，本次新版登记须知基本保留了原规定，除第（一）项违规募集、第（二）项虚假申报、第（四）至（六）项重大违法失信情况以外，协会着重更新了第（三）项“不予登记”情形。

　　本次新版登记须知下，第（三）项“不予登记情形”扩大了禁止从事“冲突业务”的主体范围，将申请机构的“主要出资人”也纳入排查对象，申请机构及其“主要出资人”不得从事“冲突业务”的时间也溯及历史情况。结合条文来看，“从事”应包含经营及投资，“主要出资人”应仅限于持有申请机构第一层股权/份额的直接出资人。考虑到目前协会并未明确“主要出资人”的股权/份额比例要求（通常大于等于20%视为“主要”），除控股股东及第一大份额持有人外的其他出资人是否纳入，尚有待进一步观察。

　　此外，协会还明确规定，自机构被不予登记之日起一年内，不接受该家机构的高管担任/作为其他私募管理人的高管、出资人或实际控制人。这一规定表明，协会将对不予登记机构的高管人员采取有期限（即一年内）的“市场禁入”限制措施，以此强化申请机构高管的个人责任，这也打破了以往高管“踩雷”后“另起炉灶”的局面。

　　为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：

　　（一）协会将定期对外公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

　　（二）律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

　　（三）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

　　（四）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

　　（五）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第（二）、（三）、（四）条原则处理。

　　律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至协会邮箱：邮件以“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形的，协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。

　　协会重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。

　　【学习笔记】本条与旧版登记须知的规定一致，重申不予登记机构公示制度及所涉律所、律师相关惩处措施。该等举措一方面起到净化私募机构及私募相关中介服务机构的作用，另一方面，也有利于全社会公示公信体系的建立。

　　按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

　　已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

　　【学习笔记】本条与旧版登记须知的规定一致，私募基金管理人被“准入”后仍有持续展业及内控义务，这也体现监管部门发展私募业的初衷，即“备案制”私募管理人应当合规运作，回归“受人之托、代人理财”之本源。

　　私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

　　已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。

　　私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

　　【学习笔记】本次新版登记须知新增重大事项变更相关规则，再次印证了协会从严审查私募基金管理人重大事项变更、严防“倒壳”、“卖壳”的监管态度。由于“实质性变化”情况在实践中也并不鲜见，因此，合理合规的正常变更依然具有可行性。此外，协会要求私募基金管理人及时补漏高管人员，也体现了协会对私募基金管理人“持续合规”的基本要求。