39页PPT完整详解产业并购：基金、对赌、估值 Pre-IPO项目参与模式探究

　　原标题：39页PPT完整详解产业并购：基金、对赌、估值...... Pre-IPO项目参与模式探究

　　第三种方式即所谓的产业并购。与借壳上市和整体上市为目的的并购活动相比，产业并购在决策主体、并购目的和并购方式上都区别于前两者，进而在价值创造活动中也体现出其独特的作用。

　　因此，从长期看：第一，产业并购可以通过财务的协同、管理的协同以及文化的协同等提升企业的内在价值。第二，以产业整合为目的的并购也是与我国产业结构调整升级相伴而生的、并将在一个较长的时期内成为并购市场的主流。

　　2016年下半年以来IPO常态化，新三板转板试点也越来越近，IPO概率增加，使股权投资市场重新活跃起来。根据清科研究中心的统计，VC/PE的IPO渗透率不断提高，所投企业上市后也能获得不菲的回报率。由于所投资企业的资产规模和盈利水平接近或者已经达到了上市标准，跟在创业期、发展与扩张期就投资企业的风险投资基金相比，Pre-IPO基金能获得的账面回报率要低一些，但所承担的风险更小，回报也更快，因此国内绝大多数PE采取Pre-IPO模式。银行可择优参与相关项目，掘金Pre-IPO市场。

　　Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为：企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。

　　私募股权基金（private equity investment funds），指以非公开的方式募集，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的PE主要指依托私募基金对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私人股权投资，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

　　签署保密协议：在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议；

　　立项申请与立项：项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写《项目立项审批表》报公司项目考评会批准立项；

　　项目尽职调查：立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成《尽职调查报告》，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经理编写完整的《投资建议书》；

　　签订投资协议：投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》；

　　动态跟踪：对项目企业进行跟踪管理，取得相关资料，参加重要会议，并形成《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》；

　　中国股权投资市场的每一次兴衰与繁荣，都与IPO政策调整息息相关。2016年下半年以来IPO常态化，新三板转板试点也越来越近，IPO概率的增加，使股权投资市场重新活跃起来。

　　根据清科研究中心的统计，VC/PE的IPO渗透率不断提高。2016年国内VC/PE机构支持的IPO企业数达到了174家（其中A股上市148家，境外上市26家），占总上市企业数的59.8%，而这个比例在2007年只有38.8%。

　　从所投企业IPO后20个交易日的股价看，VC/PE机构能获得不菲的账面回报，因此不难理解每次A股IPO的放量都会引起各类股权投资机构的狂欢。

　　各类型基金中，通过Pre-IPO基金投资企业比较受资本的欢迎。顾名思义，Pre-IPO基金指的是以投资上市前夕，或者上市概率比较高的企业为主的私募基金。

　　由于所投资企业的资产规模和盈利水平接近或者已经达到了上市标准，跟在创业期、发展与扩张期就投资企业的风险投资基金相比，Pre-IPO基金能获得的账面回报率要低一些，但所承担的风险更小，回报也更快，因此国内绝大多数PE采取Pre-IPO模式。

　　除了获得财务回报之外，一些已经达到或者接近上市标准的企业，还会基于以下考虑引入Pre-IPO基金的投资：

　　第二，除了资金外，还能引进Pre-IPO基金的客户、技术、管理、投行服务等资源，提高企业的盈利能力和资本市场运作能力。比如无锡尚德2015年12月在纽交所上市，高盛在当年上半年入股，为它提供了高品质的投行服务。

　　第三，Pre-IPO基金参股，可以起到站台的作用。Pre-IPO基金作为专业机构，在投资前会对标的企业的管理层、业务、财务、法律方面做详尽的尽职调查，Pre-IPO基金参股，尤其是那些知名的基金，可以提高企业在资本市场的形象。

　　第四，企业提交IPO申请后，控股股东和实际控制人所持有的股份通常有四年半以上的锁定期（提交IPO申请后股份就被冻结了，从提交申请到上市一般需要一年半以上，上市后控股股东和实际控制人的股份还要被锁定36个月）。在这么长的锁定期面前，有些企业大股东会在提交IPO前就卖出一部分股份套现，也就是“卖老股”。

　　监管机构官员多次指出，希望在两到三年内解决目前的IPO堰塞湖问题。因此，我们预计未来IPO将常态化，Pre-IPO市场也继续活跃，吸引各路资本参与。

　　在现行法律法规体系下，商业银行参与Pre-IPO项目的方式，主要有发放、境外设立子公司和提供中介服务三种。

　　Pre-IPO的企业已经进入了成熟期，能够给予PE机构的价格折扣相对较小，加上具有一定的资产规模，因此对参与投资的PE所拥有的资金实力提出了要求。商业银行可以利用自身的资金优势，对PE机构发放获得利息回报。

　　对银行而言，向PE机构发放，与向类型的企业发放相比，并没有本质的区别。但是由于PE机构的回报情况与其甄别项目的能力直接相关，而这又会影响银行所发放的风险敞口，因此银行需要考察PE机构的投资经验、投资回报、现金流情况等进行综合考察。

　　按《商业银行法》规定，商业银行在我国境内不得向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。也就是说，除特殊情况外，商业银行在我国境内是不得进行Pre-IPO项目投资的。

　　2015年6月开始，光大银行、平安银行、江苏银行等17家银行先后获得基金业协会核准的私募基金管理人资质。这些银行作为备案主体，在获得基金管理人牌照后，可以作为基金发起人募集资金，直接参与股权投资业务。

　　但这种模式与《商业银行法》发生了冲突，2015年12月，这17家银行的私募基金管理人资质被撤回。

　　为在股权投资市场分得一杯羹，又不违反《商业银行法》的规定，少数综合实力强的商业银行在境外设立子公司，再到境内参与股权投资。

　　商业银行境外子公司，回到国内进行股权投资的主要方式有两种。一是境外子公司，先在境内设立私募股权投资基金，再通过私募股权投资基金参与项目。二是境外子公司及其下属企业直投。

　　建设银行旗下的全资子公司建银国际（控股）有限公司，注册地在香港，在境内外开展完整的投行业务，目前已经有通过设立私募股权投资基金、直投参与Pre-IPO并退出的成功案例。

　　建银国际（控股）有限公司在境内通过建银国际（中国）有限公司和建银国际财富管理（天津）有限公司这两个平台，发起成立了文化产业基金、国际医疗基金、国际文化产业基金参与Pre-IPO投资。其中，建银国际医疗基金在2010年7月出资9461万元购买了上海康莱德企业发展有限公司15%的股权，2016年11月康莱德A股上市，该基金顺利实现了Pre-IPO的收益。返回搜狐，查看更多