今日大盘股市行情图中国股市大盘分析

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，以2023年8月30日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向4名激励对象授予126.00万股第二类限制性股票，向4名激励对象授予292.75万份股票期权。具体如下：

　　1.授予/行权价格：限制性股票的授予价格为7.873元/股（调整后），股票期权行权价格为15.783元/份（调整后）。

　　1.有效期：本激励计划有效期为自第二类限制性股票/股票期权首次授予/授权之日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2.归属/行权安排：本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内今日大盘股市行情图，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的中国股市大盘分析，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：

　　第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

　　第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

　　第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

　　若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：

　　第一个行权期 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个行权期 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。

　　本激励计划授予限制性股票/股票期权考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留授予第一个归属/行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%。

　　预留授予第二个归属/行权期 以2021年营业收入为基数中国股市大盘分析，2024年营业收入增长率不低于55%。

　　预留授予第三个归属/行权期 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于80%。

　　2、若营业收入不低于业绩考核目标，公司层面归属/行权比例为100%；若营业收入低于业绩考核目标但不低于业绩考核目标的80%，公司层面归属/行权比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标80%，公司层面归属/行权比例为0。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属/行权的第二类限制性股票/股票期权的数量=公司层面归属/行权比例×个人层面归属/行权比例×个人当年计划归属/行权数量

　　激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度；激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（一）2022年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。

　　（二）公司于2022年12月20日至2022年12月29日在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年12月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》中国股市大盘分析。

　　（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前6个月内，即2022年9月2日（上市日）至2022年12月19日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2023年1月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日/授权日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　（六）2023年2月7日，公司完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

　　（七）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的调整符合股权激励计划调整的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日/授权日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　经审核，董事会认为公司不存在法律、法规和本激励计划规定的不能授予第二类限制性股票/股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授第二类限制性股票/股票期权的条件，第二类限制性股票/股票期权的预留授予/授权条件已成就。

　　序号 姓名 职务 国籍 获授第二类限制性股票数量（万股） 占授予总量的比例 占草案公告时总股本的比例

　　注：1今日大盘股市行情图、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　序号 姓名 职务 国籍 获授股票期权份额（万份） 占授予总量的比例 占草案公告时总股本的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　公司于2023年5月11日召开2022年度股东大会，审议通过2022年年度权益分派方案，并于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-058）。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，限制性股票的授予价格由7.91元/股调整为7.873元/股，股票期权的行权价格由15.82元/份调整为15.783元/份。

　　除上述调整内容外，本激励计划预留授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　激励对象认购限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月28日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行预测算中国股市大盘分析。具体参数选取如下：

　　3、波动率：18.1092%、22.2193%、23.3447%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年8月28日用该模型对预留授予的股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　3、波动率：18.1092%、22.2193%、23.3447%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期中国股市大盘分析、2年期、3年期存款基准利率）

　　工具类别 需摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与实际授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　董事会确定本次激励计划的预留授予日/授权日为2023年8月30日，该授予日/授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定，同时预留授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件。

　　公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票/股票期权的情形，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二类限制性股票/股票期权预留授予条件均已成就。

　　公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，全体独立董事认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次向激励对象预留授予第二类限制性股票/股票期权的相关安排。

　　预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　董事会确定的预留授予日与授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中有关授予日/授权日的规定。公司与本次授予权益的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留权益的条件已经成就。

　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日/授权日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定今日大盘股市行情图中国股市大盘分析，本次授予的授予/授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次第二类限制性股票/股票期权预留授予日、预留授权日、授予价格、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　4.《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留限制性股票与股票期权授予相关事项的法律意见书》；

　　5.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。