投资的三个基本步骤软银投资了哪些公司！投资协议书

　　3.1.17服从法例

　　3.1.17服从法例。公司的各项举动在一切严重方面一直契合有用的中法律王法公法律和有关当局部分的请求，而且没有违背任何中法律王法公法律致使对公司组成严重倒霉影响的状况。

　　开创股东在本和谈签订白天接或直接持有的局部公司股权（不包罗其代为持有的用于施行员工股权鼓励方案的公司股权）为限定性股权（“限定性股权”），受限于为期四（4）年的兑现期（“兑现期”）。开创股东自【】年【】月【】日起，能够于【】年【】月【】日初次兑现其所持有的限定性股权总额的百分之二十五（25）%，盈余的限定性股权在厥后的三（3）年内按年均匀兑现，每一年的兑现日为【】月【】日。

　　3.3获失信息。自本和谈签署之日至好割日，在公司一般事情工夫内，公司和开创股东将向本轮投资者及其代表供给其所公道请求的有关公司的材料，包罗但不限于向由本轮投资者委派的状师、管帐师与其他代表充实供给公司的一切账目、记载、条约、手艺材料、职员材料、办理状况和其他文件；为了有助于本轮投资者对公司财富、资产、营业及本和谈说起的文件停止检查，开创股东和公司许可本轮投资者与公司的客户和债务人停止打仗或联络，但需事前书面告诉公司。开创股东和公司赞成在事前书面告诉公司的状况下，本轮投资者有权在交割日前的任何一般事情工夫对公司的财政、资产及运营情况停止谨慎检查。

　　（7）公司、开创人或开创股东任何违法、违规事件，大概纠葛（包罗但不限于诉讼、仲裁），招致公司发作严重倒霉变革。

　　（2）本和谈消除后，本和谈各方在本和谈项下的一切权益和任务立即停止，本和谈应立刻生效且任一方均不再负担当何义务，但(i)本和谈第八条、第九条、第十一条的划定除外，且(ii)本和谈中的任何划定均不得消除任何一方在本和谈消除后果违背本和谈所答允担的义务。

　　若呈现以上情况，本轮投资者有权请求公司和开创股东根据以下二者中较高的价钱（“本轮赎回价钱”）连带赎回本轮投资者届时持有的公司股权的局部或部门（“本轮赎回股权”）：（X）增资款加上自交割日起算每一年10%的单利，和停止本轮赎回股权被赎回之日该等股权对应的已颁布发表但未付出的股息或盈余；或（Y）本轮赎回股权于被赎回之日的市场公道代价，本轮赎回股权的市场公道代价应由本轮投资者承认的自力第三方评价机构颠末自力评价得出。

　　任何公司股东（包罗公司将来的股东）所享有的权益，开创股东有任务促进本轮投资者根据公道的优先级主动享有该等权益。

　　上述任何一地契称为“一方”，合称为“各方”。此中，上述2和4项中所列天然人及实体零丁或合称为“现有股东”，上述3和4项中所列天然人及实体零丁或合称为“投资者”。本和谈中“中法律王法公法律”是指中国届时有用的一切法令、行政法例、规章、划定、政策性文件、处所当局或处所当局部分的划定、决议、政策性文件等。

　　优先认购期届满后，若投资者均倒霉用优先认购权或投资者未完整利用优先认购权，则公司有权在优先认购期届满后的九十（90）日内，以不低于增资告诉中的条目和前提，刊行新增注书籍钱中未被投资者人优先认购的盈余新增注书籍钱。若公司未在上述九十（90）日内完成新增注书籍钱的出卖，当公司欲持续或再次刊行或出卖任何新增注书籍钱时，公司应根据本条目划定的法式从头付与投资者对该等新增注书籍钱的优先认购权。

　　7.1.10对刊行公司债券或间接、直接向第三方告贷金额超越【50】万元作出决定，但经公司年度预算、年度贸易方案和年度财政方案事前核准的除外；

　　(iii)出卖、让渡、典质、质押或以其他任何情势处理公司局部或严重资产（包罗将公司的局部或严重常识产权出卖或独家答应给第三方利用）；

　　8.3 如基于上述第8.2.1条和第8.2.2条表露的，表露信息的一方应在表露或提交信息之前的公道工夫与其他方参议该等信息表露和提交，且应在他方请求表露或提交信息状况下尽能够让获知信息方对所表露或提交信息部门作失密处置。

　　若公司发作任何清理变乱，关于公司的资产停止处罚所得的收益在按照合用法令划定付出清理用度、职工人为、社会保险用度和法定抵偿金、交纳所欠税款、了债公司债权后的盈余财富（“清理所得”），应按以下计划和次第停止分派：

　　未按照本和谈第6.2条的划定利用优先购置权的任一优先购置权人有权按照本和谈第6.3条的划定，根据让渡告诉所载的划一条目和前提，与转股股东一同向受让方出卖股权（“配合出卖权”）。

　　10.3 不成抗力指不克不及预感、不克不及制止其实不克不及克制的客观状况投资，此中包罗因为地动、台风、水患、火警、战役和别的不克不及预感而且对其发作和结果不克不及避免或制止的不成抗力变乱呈现或任何法令、法例和规章的变动、或新的法令、法例和规章的公布、或任何当局举动或不作为以致或间接影响本和谈的实行大概不克不及按商定的前提实行。

　　5.3买卖用度。在交割完成后，或因下述缘故原由招致交割未能完成的状况下，公司答允担本轮投资者发生的与本和谈所拟买卖有关的用度（包罗但不限于审计、财政、法令等专业效劳用度和其他用度，下称“投资者买卖用度”，但不超越群众币【】元）：

　　(i)另外一方的陈说或包管在作出时或在交割日存在严重不实在或有严重漏掉(不管是在交割日或在交割日以后发明)；

　　13.1任何与本和谈有关的由一方发送给其他方的告诉或其他通信来往(“告诉”)该当接纳书面情势(包罗电子邮件)，根据以下通信地点或通信号码投递至被告诉人，并说明以下各联络人的姓名方组成一个有用的告诉。

　　3.1.13常识产权。公司具有运营主停业务及其他实践或方案运营的营业所需的局部常识产权的正当一切权或利用权；该等常识产权均有用且可依法施行；不存在任何能够招致任何该等常识产权无效或不成施行的事项；公司不曾答应大概可任何第三方利用任何该等常识产权。就待注册或注销的常识产权，不存在已知的或经公道猜测公司没法就该等常识产权胜利注册或注销的情况。

　　3.1.6未表露债权。公司不存在财政报表中未表现的任何其他债权，但在资产欠债表日当前发作的属于公司一般营业的债权，且不为本和谈所制止、不会对公司的任何股东或公司自己发生任何严重倒霉影响的除外；公司从未为其别人供给包管包管，也从未以其财富设定任何典质、质押及别的包管权。

　　2.1.3 现有股东、公司及本轮投资者已完成一切与该本轮投资者对公司的增资买卖有关的法令文件的签订与托付（包罗但不限于股东和谈、公司章程）；

　　3.1.18信息供给。公司和开创股东在本和谈签订之前和以后向投资者供给的一切文件、材料和信息均实在、精确、无漏掉、无误导。

　　2.1.2现有股东和公司签订、托付或实行本和谈及完本钱和谈所述该本轮投资者对公司的增资买卖所需的局部赞成和核准（若有）曾经获得并保持完整有用，包罗但不限于:

　　（13）(i) 超越一般营业范畴的资产售卖、典质、质押、租赁、转移和其他处理；(ii)超越一般营业范畴处置任何牢固资产或赞成牢固资产被处置或收买，抛却对任何公司资产的掌管，发生任何招致牢固资产收入的条约；(iii)超越一般营业范畴的任何开支大概购置任何无形大概无形资产(包罗对任何公司停止股权投资)；

　　2.1.8 该本轮投资者曾经完成对公司财政、贸易、手艺、运营及法令方面的失职查询拜访，且失职查询拜访成果令该本轮投资者合意；

　　3.1.3不抵触。各买卖文件的签订和实行不违背公司及现有股东（如合用）的章程或别的构造文件中的任何条目，或与之相抵触；公司及现有股东均曾经得到了停止买卖文件项下的买卖所必须的一切第三方赞成或受权。公司与任何其他实体之间的严重和谈或条约（如本和谈第3.1.12款所界说）不会因各买卖文件的签订或实行而停止，也不会遭到各买卖文件的严重影响；公司及现有股东签订各买卖文件不组成对其与第三方间任何条约的违约。

　　若根据有关法令法例的划定没法完成本第6.8.2条所述分派准绳，则公司应起首根据法令的划定停止分派，以后部分股东经由过程无偿赠与的方法或本轮投资者赞成的其他方法对本轮投资者停止抵偿（为制止疑义，若为无偿赠与方法，则部分股东在此明白赞成并确认该等无偿赠与不成打消），以完成本和谈第6.8.2条划定的计划下不异或相似的经济结果，且因无偿赠与发生响应税费的，由开创股东负担。

　　13.2.2能够邮寄方法停止的告诉均应接纳登记快件或特快专递的方法停止，并在投寄后七(7)日视为曾经投递告诉人；

　　2.1.1不存在限定、制止或打消该本轮投资者对公司的增资买卖的中法律王法公法律、法院或有关当局主管部分的讯断、判决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对开创股东、该本轮投资者、公司或其对公司的增资发生严重倒霉影响的悬而未决或潜伏的诉讼、仲裁、讯断、判决、裁定或禁令；

　　(ii)公司发作兼并或并购或并入其他任何公司或实体，以致在该等兼并、并购或并入买卖之前的公司股东于该等买卖后在存续公司或实体中持有的股权不敷百分之五十（50%）；

　　12.1本和谈经和谈各方签订后见效。经本和谈各方协商分歧，能够对本和谈停止修正或变动。任何修正或变动必需制成书面文件，经本和谈各方签订后见效。

　　（1）公司和/或开创股东在买卖文件项下的陈说或包管存在严重不实在、严重漏掉或严重误导性的情况；

　　6.10若公司将来搭建VIE架构，则包罗但不限于公司股东的外洋持股公司的设立、保护及相干外管存案和外管年检等相干事件的手续和发生的用度均由公司负担。

　　3.2.5未获得该本轮投资者事前书面承认，不得在诉讼中自行息争或抛却、变动其恳求或其他权益；

　　3.1.15劳动和社会保险。公司一直服从一切合用的有关劳动的中法律王法公法律；不存在还没有处理的或潜伏的个人性的劳动争议、怠工或歇工，而且不存在任何还没有处理的或潜伏的对公司提起的劳动赞扬变乱；公司就职何社会保险和住房公积金按照中法律王法公法律所该当付出的一切金钱均已于到期日或之前足额缴付；没有任何开创股东或枢纽员工违背其与公司签订的劳动条约、失密和谈、常识产权让渡协媾和竞业制止和谈或提出任何离任或停职请求；公司未提出与任何开创股东或枢纽员工消除劳动干系、聘任干系或效劳干系的书面或口头请求；公司亦未与任何开创股东或员工发生任何争议或纠葛。

　　7.1.5 对公司上市、兼并、重组、分立、变动公司情势、闭幕和清理和公司的掌握权的改动和公司以任何方法停止股权回购、出卖或让渡公司的严重资产作出决定；

　　未事前经本轮投资者赞成，公司新增注书籍钱的价钱不得低于各投资者在其响应轮次融资中认购公司每单元注书籍钱（一元）的价钱（“原投资人认购价钱”）。在公司新刊行注书籍钱或股权类权益的价钱低于原投资人认购价钱时，则投资者有权得到反稀释庇护，请求将原投资人认购价钱变动加公司新增注书籍钱的价钱（“经调解的认购价钱”），并按此经调解的认购价钱从头计较投资者在公司该当得到的公司股权比例，以包管投资者在公司的权益代价不被稀释（“反稀释调解”）。

　　就本和谈而言，严重倒霉影响指任何状况、变动或影响，而该状况、变动或影响零丁地或与其他任何状况、变动或影响配合地：(i) 对公司的营业、运营、资产、欠债(包罗或有义务)、经停业绩、财政情况或远景形成或能够形成严重丧失、严重承担或严重负面影响；或(ii)对公司实行本和谈(包罗本和谈的附件)项下的主要义务的才能形成或能够形成严重损伤；或(iii)对本和谈（包罗本和谈的附件）对公司的有用性和束缚力形成或能够形成严重损伤。

　　(iv)任何股权让渡、出卖、换股等买卖招致公司百分之五十（50%）以上的表决权转移给第三方和其他被界定为公司掌握权转移的变乱，但经本轮投资人赞成宽免的状况除外。

　　(vi)有关公司办理职员或雇员或其别人的奖金、养老金、退休金、股分期权、贸易保险或相似的和谈；

　　11.1 本和谈的订立、效率、注释、实行和争议的处理应受中法律王法公法律的统领，并依其注释。可是，若已宣布的中法律王法公法律未对与本和谈有关的特定事项加以划定，则应在中法律王法公法律答应的范畴内参照普通国际贸易老例。

　　在开创股东的股权局部兑现前，如发作以下三种状况之一的，该开创股东该当以1元群众币或届时法令许可的最低价钱投资的三个根本步调投资，将其未兑现的股权根据届时股东间的相对持股比例让渡给公司的其他股东：

　　任一转股股东按本和谈的划定让渡其持有的待转股权前，该股东应就其停止让渡的意向起首向公司和优先购置权人收回书面告诉（“让渡告诉”）。让渡告诉该当包罗：

　　（5）向任何办理职员、董事、雇员、贩卖代表、代办署理人或参谋发放奖金大概增长其他任何情势的支出，一般运营范畴内的除外;将薪酬谢酬最高的 10 名员工和董事、首席施行官、总裁、总司理、副总司理、财政卖力人等初级办理职员的薪酬程度进步 15%以上、任免以上职员、或对其劳动条约作出修正；

　　3.1.12严重条约。开创股东和公司已将公司现行有用的与原件符合的严重条约供给给本轮投资者或其法令参谋核阅，且开创股东和公司包管公司局部现行有用的严重条约均是正当有用和能够依法施行的，局部现行有用的严重条约均恰当实行，不存在公司或其他任一买卖方严重违约的情况。开创股东和公司包管本和谈项下买卖的完成将不会（也不会使任何人有权）停止或修正公司在任何该等严重条约下的任何主要权益，或促使其在任何严重条约下的任何严重任务加快施行，或促使或赐与别人就职何严重条约让渡或任何限制请求其付出任何金钱的权益投资。就本条而言“严重条约”指：

　　2.1.4 从本和谈签订之日（包罗签订日）至好割日，开创股东及公司在本和谈第三条所作的陈说与包管连续连结是完整实在、完好、精确的；

　　1.1本轮投资者赞成根据本和谈的商定根据群众币【】元(￥【】)的投前估值，以合计以群众币【】元(￥【】)认购公司新增的注书籍钱群众币【】元(￥【】)，得到增资后公司片面稀释后【】%的股权。此中：

　　3.2.9实时将有关对公司已形成或能够形成严重倒霉影响的任何变乱、究竟、 前提、变革或其他状况书面告诉本轮投资者；

　　(ii)不间接或直接地、单向或双向地负有债权（现阶段尚待付出的人为除外）、许诺供给存款或包管；

　　（6）蒙受任何丧失(不管能否保险)，或发作任何与供给商、客户或雇员的干系变革，且该丧失或变革将招致对公司的严重倒霉影响；

　　13.3 若任何一方的上述通信地点或通信号码发作变革(以下简称“变更方”)，变更方该当在该变动发作后的七(7)日内告诉其他方。变更方未按商定实时告诉的，变更方答允担由此酿成的丧失。

　　投资者有权随时请求公司向其以合用法令许可的最低价钱增发注书籍钱或由开创股东向投资者无偿（大概以名义对价群众币1元或法令许可的最低价钱）让渡响应的股权或根据投资者公道请求的其他方法（包罗但不限于向投资者指定的主体无偿让渡响应的股权），以完成本和谈第6.6条划定的目标。

　　（1）本轮投资人有权根据其届时在公司的相对持股比例优先于公司的其他股东获得：(i)经股东会核准的、曾经颁布发表但未向本轮投资人付出的盈余，加上(ii)本轮投资人已向公司付出的投资款及根据投资款的10%／年（单利）（“本轮投资人清理优先额”）。

　　(ii)现有股东对本和谈及本和谈下该本轮投资者对公司的增资买卖的恰当核准，及对本和谈下该本轮投资者对公司的增资买卖的优先认购权有用抛却；

　　1.3 增资款的用处：除本和谈还有划定外，增资款及其收益局部用于公司主停业务的运营和开辟，不得用于归还或处理公司对其联系关系方、股东、董事、雇员或与上述各方有任何干联的其他公司或职员的债权；

　　5.2交割往后，公司该当尽快完成关于本次增资和董事情更的工商注销和存案手续，并向本轮投资者供给一份公司最新停业执照复印件并加盖公章，及工商存案的最新公司章程。但除非本轮投资者书面赞成，最迟不得晚于交割往后的五十（50）个事情日内。

　　为此，和谈各方本着对等互利的准绳，经友爱协商，根据《中华群众共和国公司法》、《中华群众共和国公司注销办理条例》及别的相干的中法律王法公法律，就本轮投资者对公司停止投资事件告竣以下和谈。

　　3.1.11联系关系方事项。开创股东和公司已向本轮投资者表露一切公司和其联系关系方（作为另外一方）作为条约方或曾作为条约方或以其他方法受束缚或影响的一切联系关系方买卖条约和买卖（包罗但不限于任何商品或效劳买卖、资金假贷、包管和其他资金来往）（不包罗买卖文件及其所拟买卖）的具体形貌。除公司已向本轮投资者书面表露的状况外，公司的现有股东、董事、初级办理职员或雇员、或前述人士的联系关系方与公司之间均：

　　2.1.7 公司股东会已恰当经由过程有用决定核准签订、托付或实行本和谈及完本钱和谈所述该本轮投资者对公司的增资买卖，并核准了内容与格局表现该本轮投资者对公司的增资买卖的公司章程；

　　3.1.16有利益抵触。开创股东不间接或直接地在【】中持有任何股权或权益，不因条约摆设或其他缘故原由间接或直接地从【】中获得任何长处，也不合错误【】或其任何股东大概其条约相对方负担当何任务。（【如无出格夸大的公司，则该条可删除】）

　　（11）发生任何有别于公司通例事件的任何股东会决定或董事会决定，可是为实行本和谈而构成的决定除外；

　　各方分歧赞成，本轮投资人有权在任什么时候分让渡其在公司的局部或部门股权，其他各股东应就此让渡事件予以共同，包罗但不限于在相干有权的股东会和/或董事会上告竣赞成本轮投资人让渡股权的决定及共同打点工商变动手续等。

　　14.2本和谈副本一式【】（【】）份，各份具有划一法令效率。本和谈可别离签订和托付一份或多份复本，并由本和谈各方别离签订。一切复本配合组成统一份法令文件。

　　各方分歧赞成，不管公司的任何职员将来经由过程任何方法间接或直接获得公司股权，开创股东应确保该等职员负担本条目划定的让渡限定，且该等职员负担本条目划定的让渡限定应成为该等职员间接或直接获得公司股权的条件早提。

　　假如任一优先购置权人拟利用配合出卖权，该优先购置权人（“配合出卖行权股东”）应在优先购置期外向转股股东收回书面告诉（“共售告诉”）。共售告诉该当阐明该配合出卖行权股东以让渡告诉中所划定的条目和前提配合出卖股权的数额。配合出卖行权股东能够到场配合出卖的股权数额应取以下二者中较低者：

　　5.1投资款缴付。在服从本和谈各项条目和前提的条件下，在本和谈第二条所述的先决前提局部获得满意或被本轮投资者宽免之往后十（10）个事情日内，本轮投资者应将增资款划入本和谈5.1.2列明的公司指定银行账户（“交割”，该等付款之日称为“交割日”）。

　　转股股东、配合出卖行权股东和受让方该当按照让渡告诉所载的划一条目和前提签署股权让渡和谈等相干文件，转股股东应采纳包罗响应削减其出卖股权数额等方法确保配合出卖权的完成。假如任何一个或多个受让方明白暗示不赞成配合出卖行权股东到场配合出卖，或不承受其股权让渡，则转股股东不得向该等受让方出卖任何公司股权，除非在该出卖或让渡的同时，该转股股东按让渡告诉所列的条目和前提从配合出卖行权股东处购置按照本和谈肯定的股权数额。

　　3.2.11维续连结公司一切或经答应持有的常识产权在内的公司的运营资产和装备处于一般运营和调养形态；

　　2.1.10 公司已与附件二列明的公司中心员工(“中心员工”)签订了令本轮投资者合意的劳动条约、常识产权庇护与失密和谈、竞业制止和谈或承认的相似和谈，并已向该本轮投资者供给了经签订的文件扫描件；

　　1.【】公司是一家按照《中华群众共和国公司法》及相干法令、法例设立的有限义务公司，建立于【】年【】月【】日，本和谈签订之日，公司注书籍钱为群众币【】元(￥【】)。 公司次要处置【】。

　　11.2凡因施行本和谈所发作的或与本和谈有关的统统争议，各方应经由过程友爱协商处理。若任何争议没法在争议发作后十五(15)日内经由过程协商处理，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会(“北仲”)仲裁，仲裁所在在北京，按照北仲届时有用的仲裁法式和划定规矩停止仲裁。仲裁言语为中文，仲裁判决是结局的，对各方都有束缚力。

　　3.1公司和开创股东应别离且连带地向本轮投资者作出以下陈说和包管，并确保以下各项陈说和包管在本和谈签订日及交割日均是实在、完好和精确的，具有好像在交割日作出的划一效率和结果（但不包罗针对某一特定日期的声明和包管）（本第三条中的公司指公司及其每个分公司、子公司及从属机构）：

　　【】以群众币【】元(￥【】)的增资款，认购公司新增的注书籍钱群众币【】元(￥【】)，得到增资后公司【】%的股权，增资款中群众币【】元 (￥【】)进入公司的注书籍钱，盈余计入公司的本钱公积；

　　9.2除本和谈出格商定，任何一方违背本和谈(包罗本和谈的附件)，以致其他方负担当何用度、义务或承受任何丧失(“丧失”)，违约方应就上述任何丧失(包罗但不限于因违约而付出或丧失的利钱和状师费)向该方(“履约方”)停止补偿。违约标的目的履约方付出的补偿金总额(“补偿金额”)该当与因该违约举动招致的丧失不异，上述补偿包罗履约方因履约而该当得到的长处。

　　3.1.2投资。公司在中国或外洋没有任何其他子公司、合股、分支机构或办公室，不间接或直接在其他任何主体中持股或具有相似权益，亦不经由过程合划一其他摆设在其他任何主体中有表决权或掌握权。

　　3.1.7股本构造。公司在工商行政办理部分注销存案的公司章程及章程改正案中所载的注书籍钱权益构造与公司向本轮投资者供给的章程及章程改正案的纪录完整分歧，且精确、完好地反应了公司的股本构造，不存在虚伪出资。公司、现有股东之间不存在关于公司股权或股权让渡款、出资款的争议。公司的股权上不存在质押或其他的包管权益，或任何其他第三方权益(包罗但不限于任何期权大概任何性子的转换权或优先权)，不存在能够招致公司股权被强迫出卖或处罚的情况。除表露清单中所表露的，公司不存在现有股东（包罗员工持股平台的各合股人）代第三方持有股权、股东权益或财富份额的情况，也不存在现有股东（包罗员工持股平台的各合股人）许愿将其股权、股东权益或财富份额让渡给第三方的情况; 公司、现有股东（包罗员工持股平台的各合股人）从未以任何情势、向任何人（包罗但不限于公司股东、办理层、员工及中心员工（界说见下文））许诺或实践刊行过公司章程及章程改正案中所载的股东权益、财富份额以外的任何权益、股分、债券、认股权、期权或性子不异或相似的权益，包罗但不限于期权方案、股权鼓励方案或其他可得到公司股权的方案或任何其他能够会稀释或摊薄本轮投资者在公司股分或股权比例的股权鼓励或相似摆设。

　　8.2.3向各方的投资方、基金办理公司、投资银行、存款人、管帐师、法令参谋、好心的潜伏投资方停止表露的，但各方应请求该等信息领受方应服从本和谈第8条中有关该等失密信息的划定，好像其为本和谈确当事方一样；

　　若投资者挑选由开创股东向其无偿让渡响应的股权，假如限于合用法令的划定，投资者不克不及以名义对价从开创股东处无偿得到抵偿股权，在投资者与开创股东签订有对价付出任务的股权让渡和谈的同时，开创股东应按投资者请求的格局出示一份书面的股权让渡价款宽免函，宽免投资者付出股权让渡价款的任务。

　　公司和开创股东应确保届时经由过程董事会决定及签订统统所需的法令文件，使投资者得以利用本条所述的权益投资的三个根本步调，且应在收到投资者的书面抵偿请求后三十（30）日内完成股权让渡或增发注书籍钱和有关当局审批和工商注销法式。假如投资者因上述股权调解需求交纳任何税费或其他用度，公司该当抵偿投资者该等税费或其他用度。

　　公司向本轮投资者供给的停止于【】年【】月【】日（“资产欠债表日”）的资产欠债表，和相干利润表及现金流量表，连同一切相干附注和附表（“财政报表”）实在、完好和精确地反应了公司在相干时期或相干基准日的运营情况和财政情况。自资产欠债表日以来，(i)除公司一样平常运营举动外，没有触发公司债权提早到期的变乱发作；(ii)没有任何公司财富被处置或离开公司的掌管，公司没有签订任何招致公司发生非一样平常财政收入的文件，亦未发生任何此类义务。

　　3.1.5财政陈述。公司的一切审计账目及办理账目均按照中法律王法公法律划定而订定且实在、完好和精确地反应了公司在有关账目日期的财政及运营情况，公司之财政记载和材料完整契合中法律王法公法律的请求和契合中国管帐原则。包罗账册、股权变革记载、财政报表及一切其他公司记载在内的局部文件皆按中法律王法公法律请求和贸易通例保管并完整由公司把握，与公司营业相干的次要买卖皆精确、标准地记载在案。公司不存在账外现金贩卖支出、账外欠债、现有股东占用公司资金、与联系关系方财政出入混淆或其他严重的内部掌握破绽等成绩。

　　10.1 任何一方因为不成抗力且本身无不对形成部门不克不及大概局部不克不及实行本和谈项下的任务将不被视为违约，但应在前提许可的状况下采纳统统须要的抵偿步伐，以削减因不成抗力酿成的丧失。

　　11.3仲裁时期，各方持续具有各自由本和谈项下的别的权益并应持续实行本和谈下的 除争议变乱以外的其他条目。

　　3.4不招徕或会谈。公司和开创股东赞成，自本和谈签订之日起直至好割日，或本和谈停止时（以较早发作者为准），除非颠末本轮投资者事前书面赞成，公司和开创股东及其各自的任何干联方、初级人员、董事、代表和代办署理人均不会招徕、倡议、思索、鼓舞或承受任何主体提出的发起或要约。

　　(iv)因为该开创股东违背买卖文件中的商定或因该开创股东其他方面的不对或不对，给公司形成了严重倒霉影响或丧失。

　　3. 本轮投资者拟根据本和谈的条目和前提对公司停止投资，公司、现有股东拟根据本和谈的条目和前提承受本轮投资者对公司的增资。

　　10.2 遇有不成抗力的一方，应在变乱发作之日起三(3)个事情日内，将变乱的发作状况以书面情势告诉其他方，并应在变乱发作后十五(15)个事情日内，向其他方供给不成抗力的详情，和不克不及实行、大概部门不克不及实行、大概需求延期实行来由的有用证实，该证实文件应由不成抗力发作地的公证机构停止公平。按其对本和谈的影响水平，本和谈各方协商决议能否消除本和谈、大概部门免去实行本和谈、大概延期实行本和谈。假如自不成抗力发作之日起六十(60)日内不克不及协商分歧，任何一方有权停止本和谈，由此给本和谈其他方酿成的丧失，任何一方不负担补偿义务。

　　（12）颁布发表、曾经付出投资的三个根本步调、形成或筹办颁布发表、筹办付出、形成任何股息、盈余或其他情势的股东分红和利润分派；

　　假如公司拟增长注书籍钱或刊行任何股权类权益（“新增注书籍钱”），则投资者有权优先于公司其他股东优先认购上述新增注书籍钱（“优先认购权”）。

　　2.1.5 现有股东和公司均已实行和服从本和谈、其附件或本和谈说起文件请求现有股东和公司于交割日或之前实行或服从的一切和谈、任务和前提；

　　2.1.11 公司已别离向该本轮投资者出具出资证实书，出资证实书应载明以下事项：公司称号、公司建立日期、注书籍钱、股东称号、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证实书的编号和出具日期。出资证实书由公司法定代表人署名并加盖公司印章。公司已更新、注销并保存股东名册，该股东名册经加盖公司印章后由公司保留，并已向该本轮投资者各供给一份副本；

　　（2）在上述本轮投资人清理优先额分派终了后，若有盈余，任何盈余的清理所得将按股权比例在部分股东（包罗本轮投资人）之间停止分派。

　　(ii)另外一方未按本和谈的划定实行本和谈项下的商定、许诺、任务，并经该方收回书面催告后十五(15)个事情日内未采纳有用的弥补步伐。

　　优先购置行权股东应在向转股股东收回购置告诉后三十（30）日内，受让按照上述划定分派的股权。转股股东该当与优先购置行权股东签署股权让渡和谈等相干文件。

　　（1）和谈消除后，本和谈各方应本着公允、公道、诚笃信誉的准绳返还从对方获得的本和谈项下的对价、只管规复本和谈签署时的形态。

　　14.1本和谈、其他买卖文件及其附件组成各方就本次增资告竣的完好和谈，并代替各方此前关于本次增资所告竣的任何和谈、投资意向书、体谅备忘录、陈说或其他任务(不管以书面或口头情势，包罗各种相同情势)，且本和谈(包罗其修正和谈或改正，和其他买卖文件)包罗了各方就本和谈项下事项的独一和局部和谈。若本和谈与公司章程有冲突的地方，以本和谈商定为准。

　　8.1 除非本和谈还有商定，各方应对买卖文件的存在或任何干于买卖文件项下买卖有关的任何信息（包罗该方到场买卖文件的会谈和签订而得到的任何信息）（“失密信息”）守旧机密，而且不得向任何第三方表露。

　　各拟利用优先购置权的优先购置权人（“优先购置行权股东”）应在其收到让渡告诉后十（10）个事情日内（“优先购置期”）向该转股股东收回书面告诉（“购置告诉”）。购置告诉该当阐明该优先购置行权股东以让渡告诉中所划定的条目和前提优先购置待转股权的数额。假如优先购置行权股东情愿购置的待转股权的数额之和超越了待转股权的总额，则本轮投资人有权优于公司其他股东根据购置告诉所划定的条目和前提优先购置局部或部门待转股权；在本轮投资人利用完前述权益后，待转股权的数额仍有盈余的，天使投资人有权按其持股比例优于除本轮投资人之外的任何公司其他股东根据购置告诉所划定的条目和前提优先购置局部或部门盈余的待转股权。若任一优先购置权人在优先购置期未能回答，该当视为该优先购置权人抛却利用优先购置权。

　　（3）针对某一本轮投资者而言，如本和谈第二条划定的该本轮投资者的增资款交割的先决前提未能在本和谈签订日起四十（40）个事情日内得到满意或被该本轮投资者书面宽免，大概公司未能在交割往后的五十（50）个事情日内完成关于该本轮投资者对公司的增资的工商注销和存案手续并向该本轮投资者提交公司已得到换发的企业停业执照，该本轮投资者有权双方消除本和谈并打消其与公司的增资买卖(该等消除不影响其他本轮投资者与公司之间根据本和谈停止增资买卖，不影响本和谈在其他本轮投资者、公司、现有股东之间的效率)。

　　3.2公司运营。自本和谈签署之日至某一本轮投资者对公司的增资买卖的工商变动注销完成之日，除非基于本和谈及附件商定停止的举动或得到该本轮投资者书面事前赞成，开创股东、公司许诺公司：

　　2.1.9 该本轮投资者的董事会或投资委员会曾经核准了本和谈项下的买卖及与本次增资买卖有关的一切法令文件；

　　3.2.1以一般方法运营运作。持续保持其与客户的干系，以包管增资完成后公司的商誉和运营不遭到严重倒霉影响；

　　(iii)不间接或直接地对公司及公司签订的条约具有益益或存在严重营业干系（包罗购置、出卖、答应、受权利用、供给公司任何产物、常识产权等资产及效劳）。

　　(iii)拟停止的让渡所根据的次要条目和前提。让渡告诉该当证实该转股股东已自受让方处收到肯定的要约，而且确信其能够按照让渡告诉中的条目和前提就该让渡告竣具有束缚力的和谈。让渡告诉应同时包罗任何书面倡议、条目清单或意向书或别的有关制定让渡的和谈的复印件。

　　13.2.3任何故传真方法或电子邮件的方法收回的告诉，在告诉抵达收件方时视为有用投递，视为投递的日期。

　　公司董事会合会应最少每3个月召开一次，董事会告诉及召开法式根据公司法划定停止。董事会合会的最低列席人数为【】人，此中应包罗本轮投资者董事。董事因参与董事会合会而发生的统统与之相干的公道用度应局部由公司负担。

　　9.3在计较履约方的丧失时，除需求计较履约方蒙受的丧失外，还招考虑:因为违约方的违约举动给公司酿成的丧失和本钱用度的增长;如违约招致公司蒙受丧失，则履约方的丧失应根据其在公司中的权益比例计较，履约方有权请求违约方补偿。

　　3.2.6尽其最大勤奋包管公司持续正当运营，获得、连结其运营所需求的一切当局批文和别的答应及赞成；

　　受限于本和谈第6.1条的划定，假如公司任一现有股东（“转股股东”）拟向任何主体（“受让方”）间接或直接让渡其持有的公司的股权（“待转股权”），则投资者可在划一条目和前提下有权优先于该第三方和公司其他股东受让局部或部门待转股权（“优先购置权”）投资的三个根本步调。

　　公司的任何现有股东、董事、初级办理职员或雇员、或前述人士的联系关系方均不在任何与公司相干联、具有营业干系、或相合作的企业或公司具有间接或直接地一切者权益（经由过程公然证券市场得到不超越1%的股票者除外），或以存款、和谈或其他方法掌握该等企业，或在此中担当初级办理职员、董事、合股人。“联系关系方”指，关于任何主体（包罗小我私家、公司、合股企业、构造、信任或其他任何实体）而言，即其间接或直接掌握的主体，或间接或直接掌握其的主体，或间接或直接与其受统一主体掌握的主体，包罗但不限于任何该主体的成员、一般合股人、员工或董事，亦包罗但不限于任何今朝或未来存续的、受控于该主体或与该主体配合受控于一名或多位一般合股人、或与该实体共用办理公司的风险投资基金。前述“掌握”或“受控于”指，经由过程持有表决权、合约或其他方法，间接或直接地具有对相干主体的办理和决议计划作出唆使或责成别人作出唆使的权利或究竟上组成实践掌握的其他干系。

　　本次增资完成后，公司股东会合会由股东根据持股比例利用表决权。但经由过程以下事项，除需股东会表决权三分之二以上同不测，还需经本轮投资者赞成，方可经由过程：

　　公司应在交割往后或本轮投资者确认因上述缘故原由停止本和谈所拟买卖后的五（5）个事情日外向本轮投资者或其指定方一次性付出局部本轮投资者买卖用度。假如本和谈下某一本轮投资者的增资款交割由于该本轮投资者片面缘故原由未能完成，则该本轮投资者发作的买卖用度由该本轮投资者自行负担。

　　3.1.8无变革。从资产欠债表日起，除表露清单表露并由本轮投资者书面承认外，公司没有以下举动：

　　5.1.1公司应于交割日向本轮投资者出具书面收款确认，并出具出资证实书。出资证实书应载明与交割日公司工商注销信息分歧的以下事项：公司称号、建立日期、注书籍钱、股东称号、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证实书编号和出具日期。出资证实书由公司施行董事署名并加盖公司印章。

　　4.1 本轮投资者的法令职位与才能。本轮投资者具有完整、自力的法令职位和法令才能签订、托付并实行本和谈，能够独登时作为一方诉讼主体投资的三个根本步调。本轮投资者签订本和谈并实行本和谈项下任务不会违背任何中法律王法公法律，亦不会与以其作为一方大概对其资产有束缚力的条约大概和谈发生抵触。

　　3.1.1受权。公司及现有股东签订各买卖文件、实行买卖文件项下的统统任务和完成买卖文件项下的买卖等举动都已或将要得到充实须要的受权；公司及现有股东具有完整民事举动才能及民事权益才能签订各买卖文件、实行买卖文件项下的统统任务和完成买卖文件项下的买卖。各买卖文件一经签订即对公司及现有股东具有法令束缚力。

　　3.1.4公司有用存续。公司为依法设立并有用存续的主体。公司一切的章程已正当有用地得到注销（如请求），而且都是有用及具有可施行力的。公司章程中所胪陈的公司的运营范畴契合中法律王法公法律的请求。公司严厉根据章程所划定的运营范畴和中法律王法公法律的划定展开运营举动。公司一切展开运营举动所需求的在中法律王法公法律划定下的证照、核准、答应都曾经依法申请并得到；而且一切的这些答应都是有用存续的。公司已经由过程有关当局主管构造对公司证照答应的年检（若有）。包罗董事会、股东会记载、公司股东名册在内的公司的文件不断被妥帖保管并完好、精确地记载着应记载于此类文件的事件。

　　公司应将公司新增注书籍钱事项书面告诉各投资者，书面告诉该当载明公司新增注书籍钱的价钱、认购方及其他条目（“增资告诉”）投资。各拟利用优先认购权的投资者（“优先认购行权股东”）应在其收到增资告诉后十（10）个事情日内（“优先认购期”）向公司收回书面告诉（“认购告诉”）。认购告诉该当阐明该优先认购行权股东以增资告诉中所划定的条目和前提优先认购新增注书籍钱。假如优先认购行权股东情愿认购的新增注书籍钱的数额之和超越了新增注书籍钱的总额，则各优先认购行权股东应协商肯定各自优先认购的数额。假如协商不成的，则优先认购行权股东应按其各自届时在公司中股权的相比照例认购新增注书籍钱。若投资者在优先认购期未能回答，该当视为其抛却利用优先认购权。

　　在任何董事会合会上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经籍面告诉公司而受权一位代表代其列席任何董事会合会并在会上表决。除有关法令划定的之外，任何董事会决定应在正式召开的董事会合会上经公司部分董事过对折表决经由过程。

　　(ii)待转股权的总额乘以一个分数，份子为该配合出卖行权股东届时持有的公司注书籍钱的数额，分母为局部配合出卖行权股东与转股股东届时所持有的公司注书籍钱的总额。若任一优先购置权人在优先购置期未能回答或按照本和谈第6.2条利用了优先购置权，该当视为该优先购置权人抛却利用配合出卖权。

　　4.2 投资金钱的正当性。本轮投资者包管其根据本和谈认购响应公司股权的增资款滥觞正当，而且其有充足的才能根据本和谈的条目与前提向公司付出增资款。

　　2.1.6 自本和谈签订之日（包罗签订日）至好割日，不存在或没有发作对公司的资产（包罗但不限于资产构造和资产形态）、财政、营业、红利远景和一般运营已发生或经公道预感能够会发生严重倒霉影响的变乱、究竟、前提、变革或别的状况；

　　各方分歧赞成，除事前经本轮投资人赞成且根据本和谈第6.2条和第6.3条的划定实行相干法式的状况下，只需本轮投资人具有或持有公司的任何股权，各开创股东不得出卖、让渡、清理或以别的方法处罚其间接或直接持有的局部或部门的公司股权，各开创股东亦不得对其间接或直接持有的局部或部门的公司股权设置任何产权承担大概可上述产权承担存在。若违背本条划定，则开创股东处罚股权的举动无效。

　　（2）以下情况发作时，一方可提早最少十(10)个事情日以书面情势告诉另外一方 消除本和谈，并于告诉中载明消除见效日期（为免疑义，如前述任一方根据 本第 12.2（2）条的划定请求消除本和谈，则该等消除的效率仅在请求消除的一方与违约方之间见效，不影响本和谈在请求消除的一方与违约方以外的别的方，和本和谈其他方别离与请求消除的一方、违约方之间的效率）：

　　(iii)与公司在职或前任董事、初级办理职员、股东、雇员或持久参谋之间签署的任何性子的条约和和谈；

　　8.2.2因本和谈或按照本和谈而订立的任何其他和谈而惹起的任何法令法式而请求表露或利用的，或向税务构造公道表露的；

　　2.1除非本轮投资者作出版面宽免（为免疑义，本轮投资者有权（但无任务）对以下先决前提中的任何一项或多项予以书面宽免，经本轮投资者书面宽免的先决前提主动转为公司和开创股东的后续任务和许诺，公司和开创股东应根据本轮投资者另行赞成的限期片面、妥帖地实行终了），本轮投资者实行付出增资款的任务应以以下先决前提已局部获得满意为条件：

　　3.1.9税务。公司曾经完成一切中法律王法公法律请求的税务注销，曾经交纳局部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利钱。公司没有任何税务违法、违规的举动，没有触及任何与税费有关的纠葛和诉讼。公司曾经向任何提出请求的税务部分提交了所请求的信息，不存在公司与税务部分之间触及公司税务义务或潜伏税务义务或税务优惠的纠葛。公司连结具有效以一般记税和缴税的财政材料。

　　3.1.10资产。公司正当具有和利用其一切的局部牢固和无形资产，且不受任何权益限定。公司具有运营其主停业务所需的局部财富、资产和权益。公司的一切资产均根据优良的营业风俗停止保护，处于优良的运转和维修形态，且合适其利用或方案的目标。公司不存在任何自有不动产或在建工程，或与其相似的权益和权益。公司租赁的局部不动产均由公司依法租赁并利用，未设定任何权益承担，公司未违背与该等租赁相干的和谈，且不存在将会限定或制止公司持续租赁、占据、利用该等租赁房地产的任何状况（包罗任何征收或征用告诉）。

　　本次增资完成后，董事会由【】名董事构成，由【】担当董事。此中，开创股东有权委派【】名董事，本轮投资者有权委派【】名董事（称“本轮投资者董事”）／本轮投资者有权委派【】为董事察看员。本轮投资者有权撤换其委派的董事，本轮投资者委派或撤换董事的告诉应自投递公司后见效。

　　3.1.14诉讼及其他法令法式。不存在任何要挟将要发作的、正在停止的、未决的或未施行终了的由公司提起、或对公司提起的、或影响公司任何资产或财富或营业、大概影响本和谈及其所拟买卖的正当性或可强迫施行性的诉讼及其他法令法式。不存在任何要挟将要发作的、正在停止的、未决的或未施行终了的对现有股东提起的诉讼及其他法令法式。