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　　根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告

　　根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

　　本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

　　（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　　（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求投资家网站，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

　　（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

　　本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权投资家网站。收购人拟借助资本市场平台，逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。

　　2023年6月28日，奥昱咨询与张伶、佟海奉签署了《股权转让协议》。奥昱咨询通过大宗交易方式收购张伶、佟海奉持有的公众公司2,850,000股股份（其中收购张伶持有的公众公司1,900,000股股份，收购佟海奉持有的公众公司950,000股股份），占公众公司总股本的57%。奥哲股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　本次收购前，奥昱咨询持有公众公司500,000股股份，占公众公司总股本的10% 3,350,000

　　本次收购前，公众公司控股股东为张伶，实际控制人为张伶、佟海奉。本次收购完成后，奥昱咨询成为公众公司控股股东，公众公司实际控制人变更为李凤岐先生。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查投资家网站。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》投资英文怎么说、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　商务信息咨询;财务咨询;企业管理咨询;市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、调查、测验）。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　通讯电线）收购人股权结构 截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权结构如下：（3）收购人实际控制人基本情况

　　截至本财务顾问报告签署之日，李凤岐持有奥昱咨询51%出资额，并担任奥昱咨询的执行事务合伙人，李凤岐为奥昱咨询的控股股东和实际控制人投资英文怎么说。

　　李凤岐，男，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：5******。最近五年任职：2014年12月至2018年8月，担任北京华夏立德文化传播有限公司执行董事、经理；2017年3月至今，任深圳市弗伊投资咨询控股有限公司执行董事、总经理；2022年4月至今，任深圳市众邦投资控股集团有限公司执行董事、总经理。

　　截至本财务顾问报告签署之日，收购人为奥哲股份股东并持有其10%的股份，收购人具备本次收购奥哲股份的股份资格。

　　经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　　截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其执行事务合伙人李凤岐先生最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　奥昱咨询受让转让方持有的公众公司2,850,000股股份，交易总对价为1,500,000元，每股交易价格约为0.526元。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等找投资项目的网站。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

　　本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规投资英文怎么说、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　（六）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其实际控制人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

　　本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规投资家网、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　根据北京忠勤诚笃会计师事务所（普通合伙）出具的编号为忠勤验字（2023）第101号《验资报告》，截至2023年6月25日，奥昱咨询实缴出资200万元。

　　根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金130万元来源于收购人合伙人的实缴出资款，自筹资金20万元来源于合伙人李凤岐先生提供的借款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况找投资项目的网站，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。收购人将按照《股权转让协议》约定，以大宗交易的方式进行股份过户及向转让方支付转让款。

　　本次股份转让拟采取大宗交易的方式。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”

　　本次收购的转让价格为约0.526元/股，《股权转让协议》签署日为2023年6月28日。2023年6月28日，奥哲股份的前收盘价为0.60元/股，当日未有成交价。因此，本次收购的转让价格未低于大宗交易价格范围的下限，未高于大宗交易价格范围的上限。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次交易价格符合大宗交易的规定。收购人具备支付本次收购对价的实力，本次收购具备合理性及可行性。

　　本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　经核查，收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。上述安排有利于公众公司在收购过渡期内稳定经营。

　　对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，具体如下：（一）对公众公司主要业务的调整计划

　　本次收购前，公众公司原有业务经营困难，持续亏损，为提高公司的盈利能力，增强公司持续经营能力和综合竞争力，实现公司长远发展，公众公司做出战略发展方向的调整，将公司主营业务调整为软件开发；技术服务；信息系统集成服务。本次主营业务变更会导致公司所属行业发生变化，公司主营业务不会变更为私募业务投资家网，不会变更为其他具有金融属性的业务。详见公众公司于2023-05-10披露的《上海奥哲文化传播股份有限公司主营业务拟变更的公告》。

　　2023年6月5日，公司完成了上述事项的工商变更登记并取得上海市市场监督管理局颁发《营业执照》，公司于2023年6月8日披露了《关于工商变更完成并取得营业执照的公告》（公告编号：2023-028）《公司章程》（公告编号：2023-029）。

　　公众公司于2023年6月9日与收购人实际控制人李凤岐间接控制的心知遇控股集团（香港）股份有限公司签订了收购意向协议书并进行了公告。心知遇控股集团（香港）股份有限公司申请的教育部“十四五”教育科研规划全国重点课题“基于家庭幸福感提升的心理健康教育教学研究”项目尚未取得立项，能否取得立项存在不确定性。本次收购意向只是确定了长期的战略合作关系，具体合作内容和交易条件尚在沟通探讨阶段，双方尚未达成具体共识。

　　综上所述，本次收购前，公司处于业务转型阶段，公司对经营范围、主营业务进行了调整，并已开展新的主营业务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整投资家网，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

　　经核查，本次收购的公众公司股份均为高管限售股投资家网，待解除限售后过户至收购人名下；除以上所述，本次收购的股份不存在其他股权质押、冻结等权利限制情况。

　　除收购人在本次收购完成12个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

　　经核查投资家网，公众公司于2023年6月9日与心知遇控股集团（香港）股份有限公司（收购人实际控制人李凤岐通过深圳市众邦投资控股集团有限公司间接控制的公司）签订了收购意向协议书，双方就心知遇控股集团（香港）股份有限公司申请的教育教学研究项目达成收购意向。除以上所述，收购人及关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

　　本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。

　　根据公众公司相关公告并经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

　　（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

　　如因本企业/本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本企业/本人将对公众公司进行相应赔偿。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载投资家网、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。