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　　华康医疗(301235):华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（2023年半年报财务数据更新版）　　原标题:华康医疗:华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（2023年半年报财务数据更新版）　　华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华英证券”）接受武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行

　　华康医疗(301235):华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（2023年半年报财务数据更新版）

　　原标题:华康医疗:华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（2023年半年报财务数据更新版）

　　华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华英证券”）接受武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　胡向春女士：保荐代表人，暨南大学理学硕士。拥有近十年的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股份有限公司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技（832751）、根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。

　　邓毅先生：保荐代表人，现任华英证券有限责任公司董事总经理理财9个基础知识，华英证券湖北分公司负责人。从业 15年，曾主导或参与过多家上市公司 IPO项目，包括华康医疗（301235.SZ）等 IPO项目；湖北能源（000883.SZ）、长江证券（000783.SZ）、盛天网络（300494.SZ）等非公开发行股票项目；对公司改制、IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王永翔先生：管理学硕士，拥有十年投资银行从业经验。从业至今主要参与的项目包括注册制下海锅股份（301063.SZ）改制辅导及首发申报项目；苏州高新收购东菱振动项目；曾负责中晟环境（835864）、沃格股份（838365）、兴港包装（430586）等新三板推荐挂牌及后续定向发行项目。

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张永言、张心瑞、潘磊、舒弘毅。上述项目组成员均具备资格，无被监管机构处罚的记录。

　　医疗器械二类生产：6856病房护理设备及器具；第 Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售；可为其他 医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮 存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）； 净化工程；医疗净化工程；机电工程施工总承包； 空调系统清洁工程；管道工程；机电设备安装工 程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；建筑智 能化工程；压力容器安装（1级）、压力管道安装 （GC2级）、压力管道设计（GC2级）；消防设施工 程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与施 工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程 的设计、施工、集成、维护；实验室配套设备个人理财相关知识、空 气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、 金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日 用百货、化工用品（不含危化品）、五金配件理财知识怎么学、化妆 品、办公用品的销售；净化工程设备及配件售后服 务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净 化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂

　　房、净化实验室工程等的设计咨询、技术咨询与技 术服务；软件开发、生产、销售及技术服务；计算 机软件开发、生产、系统集成、技术服务；互联网 药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。依托专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了较强的专业品牌优势。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 78,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）个人理财相关知识、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行理财9个基础知识。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并回售权。

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）理财9个基础知识。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行理财知识怎么学。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　A）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　B）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散个人理财相关知识、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　E）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； F）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； G）发生其他对债券持有益有重大不利影响的事项。

　　⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形个人理财相关知识。

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级理财知识怎么学。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　1、截至 2023年6月30日，本保荐机构母公司国联证券控股的其他子公司无锡国联创新投资有限公司持有发行人股票 1,004,700股，持股比例为 0.95%；本保荐机构母公司国联证券管理的资产管理计划持有发行人股票 694,804股，持股比例为 0.66%。本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行股份不超过发行人股份的 5%。

　　除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职的情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（2）立项申请审核：在立项材料受理后，由业务管理部安排人员进行审核，出具审核意见。项目组收到业务管理部出具的审核意见后，认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部；

　　（3）立项会议：由业务管理部向立项委员会书面或电话提出召开立项会议的申请，由立项委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）理财知识怎么学、会议日期；

　　（4）投票表决：立项委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；

　　（5）立项会议意见的落实：立项表决同意推荐的项目，项目人员根据立项意见认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。

　　（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报华英证券业务管理部； （2）内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部；

　　（3）底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当出具明确的验收意见；

　　（4）问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议；

　　（5）内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期；

　　（6）投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；

　　（7）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见回复理财9个基础知识、修改后的申报材料等递交业务管理部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。

　　2023年 5月 9日，本保荐机构召开内核小组会议，审核、讨论了华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合法律法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，内核小组同意推荐华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请材料上报深圳证券交易所。

　　本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华康医疗本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书；

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　华英证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

　　2023年 4月 21日，发行人依法召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2022年度股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　2023年 8月 16日，发行人依法召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　2023年 5月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了上述与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

　　经核查，本保荐机构认为理财知识怎么学，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市已依法取得发行人内部必要的批准与授权，尚需获得证券监管部门的同意。

　　本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰理财9个基础知识，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属母公司股东的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元及 10,248.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,881.83万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 78,000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途个人理财相关知识，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。公司在手订单充裕，且持续开拓新业务订单，具有较强的持续经营能力。

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属母公司股东的净利润分别为5,260.48万元、8,136.15万元及 10,248.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,881.83万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 78,000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2020年末、2021年末、2022年末、2023年 6月末个人理财相关知识，公司资产负债率（合并）分别为 41.75%、52.21%、30.26%、34.17%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2020年、2021年、2022年、2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,464.87万元、4,459.27万元、-34,209.79万元、-25,132.73万元，最近一年一期现金流量净额减少主要系业务规模增长较快，但受项目进度款、竣工结算款等影响，应收账款的回收时间较长所致，现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

　　本次发行可转债募集资金不超过 78,000万元，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例未超过 50%。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务风险。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易理财9个基础知识，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　6理财知识怎么学、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司 2020年、2021年、2022年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　2023年 3月 11日，发行人公告拟以自有资金 2,000万元参与认购上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额（2023年4月7日，发行人出资 1,000万元，剩余金额尚未支付），占合伙企业认缴出资总额的 5.4053%。上述投资金额占净资产比例较低，不构成金额较大的财务性投资。

　　截至 2023年 6月末，公司净资产为 168,620.76万元，经公司第二届董事会第五次会议、2022年年度股东大会审议通过，本次拟发行可转换公司债券募资金额（2,000万元），公司于 2023年 8月 16日召开第二届董事会第八次会议，将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过 78,000.00万元（含本数）。（未完）