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　　23中证17 : 中信证券股份有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第十期）募集说明书　　原标题:23中证17 :中信证券股份有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第十期）募集说明书　　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订）及其他现行法律、

　　23中证17 : 中信证券股份有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第十期）募集说明书

　　原标题:23中证17 :中信证券股份有限公司2023年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第十期）募集说明书

　　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证债券的原理。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　（一）截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司资产中金融投资合计分别为4,860.17亿元、6,145.91亿元、6,012.00亿元和7,013.18亿元，占资产总额的比例分别为46.16%、48.07%债券通最新版app、45.95%和48.70%，包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，公司持有的金融投资资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益债券的原理。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

　　（二）公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

　　（三）公司2020年、2021年、2022年和2023年一季度经营活动现金流量净额分别为1,018.25亿元、284.58亿元、785.23亿元和-22.05亿元。2022年度，本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币785.23亿元，净流入同比增加人民币500.65亿元，主要是由于为交易目的而持有的金融资产及融出资金导致经营活动现金净流入同比增加。2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年同期下降72.05%，主要是由于为交易目的而持有的金融资产及代理买卖证券款的净流出同比增加。2020年公司经营活动产生的现金流量净额的净流入同比增加363.34%，主要是由于为交易目的而持有的金融资产净流出和代理买卖证券款净流入同比增加。

　　（一）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券品种一的信用等级为AAA级，品种二的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司（）和上海证券交易所网站予以公告。

　　（二）本期债券面向专业机构投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

　　（三）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　（六）本公司的主体信用级别为AAA级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　　本集团的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造成损失的风险。二是融资融券、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险。三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

　　公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时债券通最新版app，公司通过信息管理系统对信用风险进行监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。

　　证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓债券通最新版app、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。

　　场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行追索。

　　流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的整体运作，由库务部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道；同时也通过公司债、次级债、收益凭证等补充公司长期运营资金，使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。

　　风险管理部独立地对公司未来一段时间内的资金负债情况进行每日监测与评估，通过压力场景下资金缺口等指标的计算，来评估公司的资金支付能力，对流动性风险指标设置了预警阈值，对指标紧张情况向公司风险管理委员会和公司管理层以及相关部门进行风险警示，并组织各部门采取措施将指标恢复到安全水平。公司建立了流动性储备池制度，由库务部独立于业务部门管理，持有充足的高流动性资产以满足公司应急流动性需求。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司资产中金融投资合计分别为4,860.17亿元、6,145.91亿元、6,012.00亿元和7,013.18亿元，占资产总额的比例分别为46.16%、48.07%、45.95%和48.70%，包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，公司持有的金融投资资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

　　业务开展过程中，前台业务部门/业务线作为市场风险的直接承担者和一线管理人员，动态管理其持仓部分所暴露出的市场风险；风险管理部独立于业务部门/业务线对各业务风险进行全面的评估、监测和管理，进行汇报并对风险情况进行处理。

　　风险管理部主要使用量化指标估计可能的市场风险损失，既包括正常环境下的风险也包含市场极端情况的影响。通过风险报告以每日、周、月、季度等不同频率向业务部门/业务线的主要负责人和公司经营管理层反映市场风险情况。

　　公司使用VaR作为衡量整体市场风险状况的主要指标。在具体参数设置上采用1天持有期、95%置信度。并通过回溯测试等方法对VaR计算模型的准确性进行持续检测。公司还通过一系列宏观和微观场景下的压力测试的方式对持仓面临极端情况的冲击下的可能损失状况进行评估，并对比风险承受能力，衡量公司整体的市场风险状态是否在可接受范围内。

　　公司对业务部门/业务线设置了风险限额以控制市场风险暴露程度，风险管理部对此进行每日监控。当接近或突破风险限额时，风险管理部会向相关管理人员进行预警提示，并进行讨论，按照讨论形成的意见并经相应授权人员或组织批准后实施。

　　2022年初债券解释，公司依据新的业务规划，更新了新一年的市场风险限额，并持续丰富指标限额体系，持续推动风险计量方法研究与完善。从而更有针对性地评估各业务的市场风险和进行管控，以防止可能发生的重大损失。

　　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降债券通最新版app。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

　　市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　　我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。

　　证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展债券的原理。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

　　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

　　国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值债券解释，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　本公司目前经营和财务状况良好，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益债券通最新版app。

　　（三）注册文件：发行人于2022年11月10日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2022】2762号），注册规模为不超过600亿元。

　　（四）发行金额：本期债券分为两个品种。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内，决定是否行使品种间回拨选择权。但各品种的最终发行规模总额合计不超过60亿元（含60亿元）。

　　法定节假日或休息日债券的原理，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单债券的原理，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券品种一的信用等级为AAA级，品种二的信用等级为AAA级。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人第七届董事会第二十一次会议和2020年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2022】2762号），本次公司债券注册总额不超过600亿元，采取分期发行。本期债券为本次债券项下的第十期发行，本期债券拟发行规模不超过60亿元（含60亿元）。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如银行活期存款、国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　公司第七届董事会第二十一次会议及公司2020年度股东大会分别审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》和《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，由公司获授权小组，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定境内外公司债务融资工具的发行。

　　目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司资金需求。

　　发行人承诺，本期公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

　　中国证监会于 2020年1月8日签 发“证监许可 [2020]64号”文，同 意公司向合格投 资者公开发行公 司债券。

　　2019年3月27日， 上海证券交易所 出具《关于对中信 证券股份有限公 司非公开发行次 级债券挂牌转让 无异议的函》（上 2019 531 证函【 】 号），对公司非公 开发行次级债券 无异议。

　　2020年3月23日， 上海证券交易所 出具《关于对中信 证券股份有限公 司非公开发行公 司债券挂牌转让 无异议的函》（上 证函【2020】539

　　2020年5月9日， 中国证监会出具 《关于同意中信 证券股份有限公 司向专业投资者 公开发行公司债 券注册的批复》 （证监许可 【2020】892号）， 同意公司向专业 投资者公开发行 公司债券。

　　中国证监会于 2020年9月4日出 具了《关于同意中 信证券股份有限 公司向专业投资 者公开发行次级 公司债券的批复》 （证监许可 【2020】2117号）， 同意公司向专业 投资者公开发行 次级债券。

　　中国证监会于 2020年8月31日 出具了“机构部函 〔2020〕2367号” 文，同意公司在中 国境内公开发行 永续次级债券。

　　证券股份有限公 司向专业投资者 公开发行公司债 券注册的批复》 （证监许可 【2020】3675号）， 同意公司向专业 投资者公开发行 公司债券。

　　2021年12月3日， 中国证监会出具 《关于同意中信 证券股份有限公 司向专业投资者 公开发行短期公 司债券注册的批 复》（证监许可 【2021】3830号）， 同意公司向专业 投资者公开发行 短期公司债券。

　　2022年11月10 日，中国证监会出 具《关于同意中信 证券股份有限公 司向专业投资者 公开发行公司债 券注册的批复》 （证监许可 【2022】2762号）， 同意公司向专业 投资者公开发行 公司债券。