供销大集重组承诺未完成，深交所下发关注函向股东“追债”

重组时承诺的业绩未完成、业绩补偿也迟迟不给怎么办？这家上市公司的纠纷引发了交易所出手“讨债”。

12月10日下午，深交所向供销大集（000564.SZ）的22位股东下发关注函，要求就2016年重大资产重组时的业绩承诺未完成情况完成业绩补偿义务，而这些许下业绩承诺的股东恰恰是来自昔日疯狂扩张的海航系。

故事回到2016年，当时上市公司还叫西安民生。9月26日，上市公司发布发行股份购买资产的公告，拟向交易对方海航商业控股、新合作集团等关联方和一致行动人购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（简称供销大集控股）100%股权，交易价格为268亿元。

到2017年2月，完成重大资产重组的西安民生宣布将简称变更为供销大集，自此供销大集正式成为海航系上市公司的成员，供销大集控股也成为并表的子公司。

海航系买进一时爽，但高额的业绩承诺随着海航近年来不断出现的债务危机而成为现在高不可攀的目标。根据重组时的相关承诺，海航商业控股和新合作集团及其一致行动人所获上市公司股份六十个月内不转让，并且承诺供销大集控股的净利润在2016和2017年分别需要达到1.87亿元和14.3亿元，2018-2020年不低于22.98亿元。

但根据会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告，标的公司2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为12.28亿元，未完成同期22.98亿元的业绩承诺。同时，标的公司2016年至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为31.93亿元，未完成同期累计的39.16亿元业绩承诺，差异金额为7.23亿元，触发了2018年度业绩补偿义务。

2019年6月6日，上市公司股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》，海航商业控股等22位股东作为盈利补偿方应补偿所持有的上市公司股份合计446,249,182股，且应返还应补偿股份对应的2016年度至2017年度现金分红合计约0.14亿元。

但还债之路对现在的股东们来说尤为艰难。7月31日，上市公司公告业绩补偿进展时表示，因部分盈利补偿方存在股票质押、冻结权利受限的情况，且数量较大，涉及协调事项较复杂，现仍在积极协调解决中。截止7月30日，各补偿义务人所持公司股份质押、冻结等情况严重，其中海航商业控股持有的9.2亿股尽数冻结并质押9.12亿股。

半年过去了，截至本周二关注函下发，上述协议约定的股份补偿期限已逾期，但盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。深交所表示公司部对此表示关注，请22位股东充分重视上述问题，遵守承诺、及时履约，并于12月31日前履行2018年业绩补偿承诺的股份补偿义务，严格遵守《证券法》《公司法》及本所业务规则等法律法规的规定。

但海航系目前自顾不暇，供销大集自身也在不断进行资产腾挪缓解危机。11月22日发布公告称，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司和西安华城置业有限公司100%股权，交易金额总计为 11.86亿元，而上述两个项目今年以来均处于亏损状态。

补偿义务人还债难，上市公司经营亦难。海航系的两难，在供销大集的业绩承诺履行中只是一个缩影。