精选层申报五大环节明确 新三板深改规则“配齐”

随着新三板深改第三批3件规则在1月19日落地，此次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。

其中，市场最为关注的精选层公开发行程序和相关保荐规则正式发布。

第一财经记者从全国股转公司方面了解到，精选层申报目前进入准备阶段，后续相关细则及指南将持续发布。

“本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。”股转表示。

具体来看，企业公开发行并进入精选层需要履行五大环节程序：

一是确认自身符合《公众公司办法》、《分层管理办法》等相关规定中提到的精选层预计市值和财务条件等要求，且不存在相关负面清单情形；二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过；三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。最后两环节为，经全国股转公司审查和中国证监会核准。

与此同时，记者关注到，此次发布的《公开发行规则》与征求意见稿相比，出现三大调整：

调整战略配售的范围，即删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月；保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

新三板发行承销制度方面，初期将采用全额资金申购，询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。

在具体规定方面：新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。

其次，在战略配售范围和要求方面，允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%。

此外，允许设置超额配售选择权，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。在具体规定方面，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

“这次公开发行细则的一个重要亮点就在发行承销制度设计上，比如设置多元化的定价机制和初期采用全额资金申购。”北京南山投资创始人周运南对记者表示。

他表示，部分规则为对接A股和科创板IPO规则，例如询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。参考科创板IPO规则的为，允许设置超额配售选择权即“绿鞋机制”，维护价格稳定。

在加强老股东权益保护方面，周运南认为，针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售，是相对A股IPO的突破和创新。

证监会在当天也发布了两件新三板改革配套规则，为《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》，自印发之日起实施。