忠旺重启回A计划，继续“借壳”中房股份实现分拆上市

在停摆近7个月之后，中房股份（600890.SH）和中国忠旺（01333.HK）的重大资产重组出现了新的进展。

3月17日晚间，中房股份发布公告称，正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）的全部或控股股权，预计本次拟进行的交易将构成重组上市。公司股票自3月18日起停牌。中房股份的股价从2月起一直呈逐步上升趋势，3月17日当天收盘价为每股9.45元，涨幅达4.88%。

随后，中国忠旺发布了此次交易的框架协议，此次交易方为中国忠旺的间接全资附属公司辽宁忠旺精制投资有限公司（下称“忠旺精制”）同中房股份。

公告显示，此次重大资产重组将以忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司（“辽宁忠旺”）约96.55%股权注入中房股份，实现辽宁忠旺在上海证券交易所上市（“潜在分拆”）。根据框架协议，忠旺精制同意出售及中房股份同意收购忠旺精制所持有的辽宁忠旺约96.55%股权，且中房股份同意出售及忠旺精制同意收购中房股份全资附属公司新疆中房置业有限公司100%股权（“拟议交易”）。

值得注意的是，此次交易相比之前的方案做出了新的调整。据2016年3月披露的资产重组预案，中国忠旺拟以282亿人民币作价，通过将铝挤压业务注入中房股份实现分拆至A股上市。

中国忠旺3月17日的收盘价格为每股2.54港元，上涨1.20%。2009年5月8日，中国忠旺正式在香港交易所挂牌上市，总共募集资金94.94亿港元，创下2009年以来全球IPO集资金额最高纪录，不过在上市当天就遭遇破发，收市报每股6.63港元。

事实上，中国忠旺计划“回A”已久。2015年10月，中国忠旺就曾披露“借壳”中房股份回归A股的方案，但是在这近5年的时间中一直未能实现。2019年，中房股份8月26日晚间发布公告称，公司原拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股权并募集配套资金。鉴于审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。

在2019年10月30日，中国忠旺发布公告称，忠旺精制、辽宁忠旺分别与国家军民融合产业投资基金有限责任公司、嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业、淄博盈科百耀创业投资合伙企业签订增资和股权转让协议。前述3支基金分别投资10亿元人民币各占辽宁忠旺约3.45%的股权。

中国忠旺方面向第一财经表示，公司一直在积极寻求回A。2019年8月，公司在《资产重组协议不获延期以及调整建议分拆之方案》的公告中就已声明中国忠旺目前正在调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽宁忠旺的业务范围和股权结构等，并将适时就新方案刊发进一步公告。现在公司内部业务范围和股权结构调整完毕，因此按照既定计划刊发公告。

中房股份目前主要业务为投资性房产的销售及自有物业的出租。今年1月份，中房股份发布了2019年年度业绩预告，预计盈利2500万元到2800万元之间。值得注意的是，本次业绩预盈主要是由于中房股份在2019年度出售了新疆兵团大厦裙楼6548.64平方米投资性房地产。在2018年，中房股份归属于母公司所有者的净利润为-4202.2万元。

中国忠旺在2019年10月底发布了前三季度的业绩，实现总收益约为人民币186.5亿元。其2018年营业收入为256亿元，净利润约为44.67亿元。