瑞幸给A股公司敲响警钟，新证券法将严惩财务造假犯罪

美国东部时间4月2日（周四）上午，赴美上市不足一年的瑞幸咖啡（LK）发布公告称：公司对2019年财务报表内部审计发现，瑞幸首席运营官（COO）刘剑和手下几名员工虚构2019年2~4季度成交数据22亿元人民币，占同期机构预估营收37亿元的59%。公司及相关责任人可能面临美国集体诉讼民事赔偿及刑事追责。

当天，瑞幸股价从上一个交易日收盘价26.20美元跌至最低4.90美元，收盘6.40美元，跌幅超过75%。与瑞幸同一大股东的神州租车，前日收盘4.30港元，次日开盘半小时左右，最低跌至1.20港元，最大跌幅达72.09%。瑞幸是分众传媒的“金主”，分众传媒在A股市场也一度大跌逾6%，2019年分众传媒净利润负增长（-67.8%）。在新三板挂牌的神州优车当日最大跌幅达26.11%，创下历史最低水平，失去了新三板“市值第一”的宝座。

瑞幸咖啡属于“亏损上市”。2018年瑞幸全年亏损，归属于普通股股东净利润-31.90亿元，归属于母公司股东净利润-16.19亿元。

2019年5月17日，瑞幸咖啡在美国NASDAQ正式挂牌交易，共募集资金6.95亿美元。IPO主承销商是摩根士丹利、瑞士信贷、中金公司和海通国际。上市首日开盘价25美元/ADS，收于20.38美元/ADS（美国存托股份），市值超过40亿美元。2020年1月17日，瑞幸股价创下51.38美元最高记录。

美国东部时间1月31日，浑水研究（Muddy Waters Research）发布了一份89页的做空报告，报告指出瑞幸咖啡从2019年第三季度开始对财务和运营数据造假，夸大门店的每日订单量、每笔订单包含的商品数、每件商品的零售价，从而营造出单店盈利的假象，又通过夸大广告支出，虚报除咖啡以外其他商品的占比来掩盖单店亏损的事实。当天瑞幸股价最低跌至26.75美元，最大跌幅达26.51%，收盘32.49美元，跌幅10.74%。

为了完成这份匿名报告，浑水的调查机构动员了92名全职和1418名兼职人员，前往瑞幸咖啡所在的45个城市的2213家商店，录下了大量的监控视频，从10119名顾客手中拿到了25843张收据。

2月3日，瑞幸咖啡在美国证券交易委员会(SEC)官网坚决否认了报告中的所有指控，认为报告的方法有缺陷，证据未经证实，均基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。

4月3日（周五），瑞幸股价继续下跌，盘中最低探至5.28美元，收于5.38美元，跌幅为15.94%。瑞幸是否会直接退市，其股价是否会跌至几美分，仍有待观察。

据瑞幸咖啡早前公开披露（包含数据造假），2019年1~3季报数据，瑞幸归属于母公司股东净利润分别亏损-5.518亿元，-6.813亿元，-5.319亿元。

瑞幸咖啡财务造假事件，让人再次联想起2010~2011年中概股惨遭批量“做空”的影像。2010年前后，随着赴美上市的中资概不断增加，专注中概股的做空机构开始涌现。2010年创设的浑水研究以及2011年创设的格劳克斯（Glaucus Research）、匿名分析（Anonymous Analytics）、美奇金（J Capital Research）等做空机构，似乎是专门针对中概股而创设的。2010~2011年大量中概股遭遇“做空”，中概股形象严重受损。2011~2016年6年间，中概股赴美上市步入谷底。直至2017年，才重回正轨。

事实上，早在2002年6月，针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，简称《萨萨班斯法案》（Sarbanes-Oxley Act），该法案对美国《1933年证券法》及《1934年证券交易法》作了重大修订，并在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新规定。

对于上市公司财务欺诈，《萨萨班斯法案》加大了对会计事务所、当事自然人，以及上市公司、当事自然人民事和刑事惩处力度。

对会计师事务所及责任自然人惩处措施包括：

（1）临时或永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制事务所或个人的执业活动、职能。

（2）对于故意、明知故犯、不计后果的行为，或屡犯过失行为，可对自然人处以75万美元以下的罚款，对单位处以1500万美元以下的罚款；

（3）谴责，强制要求参加附加的专业培训和教育，以及其他处罚形式。

对上市公司及责任自然人的惩处措施包括：

（1）故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱，并对犯有欺诈罪的个人和公司罚金最高分别可达500万美元和2500万美元；

（2）故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚；

（3）执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年，任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处20年入狱，或予以并罚；

（4）公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允性表达进行保护，违反此项规定，将处以50万美元以下罚款，或判处入狱5年；

（5）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长至5年和2年。

按照萨班斯法案判罚，当系列民事赔偿及刑事诉讼执行下来，瑞幸咖啡不仅名誉扫地，而且股价极有可能被投资者用脚投票至几美分或几十美分，很快就会被一美元退市法则赶出股市。此外，违法机构及责任自然人还将面临巨额集体诉讼民事赔偿。

瑞幸咖啡财务欺诈事件败露，正好发生在我国新证券法生效实施之时，刚好也是A股上市公司披露2019年年报及2020年第一季度报之际，因此，瑞幸给A股上市公司提供了一个极好的典型反面教材，也为财务造假者们敲响了警钟和丧钟。A股市场也应查处若干典型大案、要案来为新证券法祭刀、立威！

财务造假是对投资者最大的伤害。打击财务造假，应该成为监管层最重要的工作任务。中国证监会应该对以往信息披露违规较多的上市公司进行年报抽查，由第三方独立审计委员会对这些上市公司近5年的财务报告进行再审计，并将这一做法常态化、制度化。

（注：本文引用相关数据及人物资料均来自上市公司披露及官方媒体介绍。）

（作者系武汉科技大学金融证券研究所所长）

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