上海90后中设股份两年现金流均低于-600万 七成资产是应收账款终极斗士

　　编者按：主承销商为招商证券的中设股份于2017年6月6日发布招股书，2017 年 6 月 20 日登陆深交所，股票简称中设股份，股票代码002883，首次公开发行后总股本5,333.35 万股，首次公开发行新股股票增加的股份1,333.35 万股，本次发行募集资金总额为 20,893.5945 万元；扣除发行费用后募集资金净额为 17,684.3845 万元。 

　　据数据显示，公司2012年至2016年实现营业收入分别为1.17亿元、1.2亿元、1.59亿元、1.50亿元、1.92亿元；实现净利润分别为1,517.69万元、1,456.25万元、2,926.99万元、2,412.75万元、4,051.39万元。 

　　2017 年 1-6 月，预计公司实现营业收入 10,100.00 万元，较上年同期增长29.21%；实现利润总额 2,641.28 万元，较上年同期增长 67.65%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 2,026.49 万元，较上年同期增长 70.79%。总体来看，预计 2017 年 1-6 月公司经营情况良好，经营业绩呈增长趋势。 

　　值得注意的是，中设股份2012年至2016年经营活动产生的现金流量净额分别为1,021.54万元、1,587.54万元、 1,638.72万元、-608.62万元、-930.15万元。 

　　在证监会发布的审核结果及反馈意见中均对公司现金流低于净利润问题进行了问询。主板发审委要求公司说明上述问题的原因和合理性，是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响。反馈意见要求公司补充说明与净利润不匹配的原因及合理性等问题。 

　　中设股份2012年至2016年应收账款分别为4,456.84万元、5,047.66万元、8,262.16万元、10,517.74万元、17,566.12万元；占流动资产比例分别为50.57%、59.89%、61.60%、72.77%、84.59%；占总资产比例分别为35.26%、 38.15%、48.25%、56.84%、70.37%；应收账款周转率分别为2.48次、2.44次、2.23次、1.47次、1.25次。 

　　中设股份2012年至2016年负债总额分别为6387.43万元、5808.19万元、7033.02万元、5794.62万元、8244.92万元，其中流动负债分别为6387.43万元、5808.19万元、7033.02万元、4656.19万元、5794.62万元、8240.81万元。 

　　中设股份2012年至2016年货币资金分别为 3,271.14万元、2,173.87万元、4,004.68万元、2,582.57万元、1,904.46万元。 

　　中设股份2012年至2016年毛利率分别为43.61%、43.67%、48.39%、47.40%、48.47%。 

　　试图联系中设股份，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。 

　　专注中国城市建设和综合交通领域工程设计咨询服务 去年底货币资金仅有1900万 募资6000万补充流动资金 

　　招股书资料显示，中设股份全称江苏中设集团股份有限公司，系由有限公司整体变更设立。公司始终专注于中国城市建设和综合交通领域的工程设计咨询服务，致力于用现代先进的、精湛的技术（智力）服务，为宜居城市建设和综合交通建设提供“全方位、全过程、全生命周期”的解决方案，并正在向综合工程咨询业发展。随着国内交通运输业固定投资的增长以及全国城市化、城乡一体化建设的深入开展，公司具有良好的发展前景和市场空间。 

　　中设股份经营范围包括建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 

　　中设股份实际控制人为陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻六名自然人。六人均为中国国籍，无境外永久居留权。 

　　中设股份于2017年6月6日发布招股书，2017 年 6 月 20 日登陆深交所，主承销商为招商证券，股票简称中设股份，股票代码002883，首次公开发行后总股本5,333.35 万股，首次公开发行新股股票增加的股份1,333.35 万股，本次发行募集资金总额为 20,893.5945 万元；扣除发行费用后募集资金净额为 17,684.3845 万元。 

　　本次募集资金扣除发行费用后，将用于下列项目的投资建设： 

　　1.科研及相关配套用房建设项目，总投资9,708.64万元、拟投入募集资金6,684.3845万元；2.智能交通技术研发与应用建设项目，总投资5,080.16万元、拟投入募集资金1,500.00万元；3.试验检测中心扩建项目，总投资5,088.11万元、拟投入募集资金1,500.00万元；4.设计与营销服务网络建设项目，总投资3,510.35万元、拟投入募集资金2,000.00万元；5.补充流动资金，总投资6,000.00万元、拟投入募集资金6,000.00万元。 

　　募投项目（截图自招股书） 

　　中设股份2012年至2016年货币资金分别为 3,271.14万元、2,173.87万元、4,004.68万元、2,582.57万元、1,904.46万元。 

　　应收账款和经营活动现金流引问询 

　　据证监会2017年5月16日发布的主板发审委2017年第75次会议审核结果公告显示，发审委要求中设股份说明以下问题： 

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期经营活动现金流净额低于净利润水平的原因和合理性，是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响；（2）报告期内应收账款大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入或提前确认收入的问题，项目完工进度的确认是否具有充分的外部证据支持；（3）报告期各期应收账款前十名客户期后回款情况，应收账款是否涉及诉讼或纠纷，质保金是否存在不能收回的情况，坏账准备计提是否充分、审慎、合理；（4）报告期内是否存在通过第三方付款回收应收账款的情况，是否存在通过外部借款、自有资金调减应收账款的情况；（5）目前发行人正在履行的业务合同存在暂停、延缓的情况，暂停、延缓的项目对应的应收账款回收情况；（6）发行人所在行业经营环境是否己经或将要发生重大变化，是否己经或将要对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（7）相关信息和风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期不同业务模式收入的确认方法与同行业可比公司比较情况，差异的原因及合理性，不同业务模式收入的确认是否符合相关会计准则的规定；（2）报告期各期规划咨询及勘察设计业务前十大项目预算产值和实际产值差异情况，工程监理业务前十大项目预计总施工工期和实际工期差异情况、预计总的后续服务期与实际后续服务期差异情况，相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。 

　　3、请发行人代表进一步说明工会委托持股的情况，历次股权转让是否履行了必要的决策程序，股权转让是否符合相关的法律法规，是否存在股权转让纠纷和争议。请保荐代表人发表核查意见。 

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）无锡市交通产业集团有限公司（以下简称无锡交通集团）未被认定为发行人实际控制人的依据和合理性，是否符合相关法律法规和监管规则的规定，是否从事与发行人相同或相似业务、或从事上下游业务，是否存在规避同业竞争的情形；（2）发行人是否直接或间接通过无锡交通集团承接相关市政交通业务，发行人对无锡交通集团是否存在业务依赖，是否影响发行人业务独立性；（3）发行人是否依法合规披露无锡交通集团的全部关联方及其关联交易，相关关联交易是否履行相应决策程序，相关交易是否真实、公允，是否存在为发行人承担成本费用等情形，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他利益安排；（4）申报材料中关联交易前后披露差异情形及其原因、合理性和合规性，是否构成重大遗漏，发行人关于避免遗漏披露关联方及其关联交易的解决措施；相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

　　据证监会2017年5月5日发布的中设股份首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，申报材料显示，发行人报告期内各期末应收账款余额分别为5,047.66万元、8,262.16万元、10,517.74万元、11,439.31万元，占总资产比例分别为38.15%、48.25%、56.84%、57.49%，应收账款周转率分别为2.44、2.23、1.47、1.29。 

　　请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）按照可比公司口径说明，报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异。（2）公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因，应收账款周转率呈下降趋势的原因。（3）各期末前十名欠款单位与前十名客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位。（4）应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄较长的原因并请充分提示风险。（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 

　　上市前连续两年现金流低于-600万 

　　据招股书显示，中设股份2012年经营活动产生的现金流量净额分别为1,021.54万元、1,587.54万元、 1,638.72万元、-608.62万元、-930.15万元。 

　　而该公司2012年至2016年实现净利润分别为1,517.69万元、1,456.25万元、2,926.99万元、2,412.75万元、4,051.39万元。 

　　经营活动产生的现金流量净额（截图自招股书） 

　　在证监会发布的审核结果及反馈意见中均对上述问题进行了问询。 

　　主板发审委要求公司说明报告期各期经营活动现金流净额低于净利润水平的原因和合理性，是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响。 

　　反馈意见要求公司补充说明：（1）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异，2015年之后净额转负的原因，是否影响持续经营。（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。（3）支付给职工以及为职工支付的现金呈上升趋势，与期间费用中职工薪酬变动不一致，请分析原因及合理性。（4）支付其他与经营活动有关的现金中，中介机构费用、保证金、办公差旅费等科目变动较大，请分析原因及合理性。（5）2015年支付的各项税费同比大幅上升，请说明原因及合理性，并披露与利润表相关项目的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。 

　　应收账款占总资产七成 

　　据招股书数据显示，公司2012年至2016年应收账款分别为4,456.84万元、5,047.66万元、8,262.16万元、10,517.74万元、17,566.12万元；占流动资产比例分别为50.57%、59.89%、61.60%、72.77%、84.59%；应收账款周转率分别为2.48次、2.44次、2.23次、1.47次、1.25次。 

　　应收账款及占流动资产比例（截图自招股书） 

　　2012年至2016年中设股份总资产分别为1.26亿元、1.32亿元、1.71亿元、1.85亿元、2.50亿元，应收账款占公司总资产比例分别为35.26%、 38.15%、48.25%、56.84%、70.37%。 

　　应收账款占总资产比例（截图自招股书） 

　　券商定价26.4—39.6元 

　　兴业证券研报认为，中设股份为江苏综合性工程咨询企业。公司所处行业集中度下降，外延扩张空间广阔。固定资产投资增加推动工程咨询行业规模不断扩大，我国工程设计行业营业收入由2006年到2012年的复合增长率达19.84%；建筑工程设计企业营业收入年均复合增长率达24.27%；工程设计行业市场集中度近四年来呈现逐年下降的趋势，集中度从2009年的28%下降到2012年的19.8%。“大行业，小公司”行业格局为未来的外延式扩张提供了广阔空间。 

　　兴业证券预测中设股份2017-2019年净利润分别为0.53亿元、0.66亿元和0.79亿元，考虑新发行股份摊薄因素，对应EPS分别为1.32元、1.65元和1.98元。参考可比上市公司估值水平，结合公司未来发展空间，我们认为可以给予2017年20-30倍PE，对应价格区间为26.4~39.6元。 

　　兴业证券同时表示，公司存在新签订单不及预期，回款风险，业务拓展不达预期等风险。 

　　五年分红2850万元 

　　据招股书数据显示，公司2012年至2016年共分红2850万元。 

　　根据公司 2012 年 4 月 11 日召开的 2011 年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利 800 万元。上述现金股利已 2013 年 6 月支付完毕。 

　　根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利 700 万元。上述现金股利已 2014 年 4 月支付完毕。 

　　根据公司 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利 600 万元。上述现金股利已于 2014 年 12 月支付完毕。 

　　根据公司 2014 年 11 月 26 日召开的股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利 750 万元（第二次分配）。上述现金股利尚未分配。 

　　根据公司 2015 年 3 月 17 日召开的 2014 年股东会会议决议，本年度不分配红利。 

　　根据公司 2016 年 3 月 4 日召开的 2015 年年度股东会会议决议，本年度不分配红利。 

　　财务数据不一致 信披遭投诉 

　　据大众证券报报道，6月8日，从事工程设计咨询服务的江苏中设集团股份有限公司 （下称“中设股份”）完成了发行申购。然而就在其等待上市钟声敲响之际，大众证券报“蔡方工作室”记者接到投资者金先生投诉称中设股份招股说明书存在财务数据与客户披露数据不一致的情况。根据其提供的线索，记者展开了调查。 

　　中设股份在招股说明书中称，公司具有“轻资产、重人才”之特征，因此除所需的技术设备、计算机系统软件等软硬件设备以及日常办公用品等较小的采购外，还存在部分对外服务采购。“（中设股份）对外采购的供应商数据有问题，有些与供应商披露的数据不符，像2014年度里的前五大供应商中第三、第五，全年的营业收入远低于中设股份披露的数据。”金先生告诉记者。中设股份招股说明书显示，上海中郡工程技术服务有限公司（下称“上海中郡”）与上海赛闻思建设工程技术咨询有限公司（下称“上海赛闻思”）是公司2014年第三、五大供应商，对应的采购金额分别为170万元、142万元（见图1）。 

　　图片来自大众证券报 

　　对于上海中郡与上海赛闻思的情况，记者查阅工商资料进行核对。国家企业信用信息公司系统资料显示，上海中郡成立于2009年6月，营业期限至2029年6月，注册资本50万元。其披露2014年报营业收入为13.89万元。这一数据不及中设股份披露的十分之一。上海赛闻思成立于2005年11月，营业期限至2015年11月 （已届满），注册资本50万元。其披露2014年报营业收入为4.8442万元。这一数据不及中设股份披露的4%。值得一提的是，上海赛闻思被列入工商部门经营异常名录（见图2）。 

　　图片来自大众证券报 

　　中设股份招股说明书披露的数据为何与采购商披露的数据存在着巨大的悬殊？是否存在虚假采购的情形？带着金先生的疑问，记者致函公司。“经核查相关交易合同、财务凭证，公司对上海中郡、上海赛闻思的采购均为真实发生。”中设股份在回函中表示，上海中郡、上海赛闻思公示的年报数据未经审计，中介机构对两公司进行了走访，确认了其向公司提供的服务金额。公司与上海中郡、上海赛闻思的交易真实有效，不存在虚增采购金额的情形。