ST南风2宗信披违规吃警示函 大股东期间性占用资金

　　北京9月3日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会山西监管局行政监管措施决定书（〔2019〕15号）显示，山西监管局对南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风集团”，股票简称“ST南风”，000737.SZ）进行了现场检查，发现存在以下问题：

　　一、关联方期间性资金占用未及时披露

　　2018年度，南风集团向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块资产和部分其他资产，资产处置日为2018年10月31日。因经营困难，2018年11-12月，南风集团陆续向置出资产提供资金支持金额约3958.61万元，占公司2017年经审计净资产绝对值的15.78%，南风集团未履行相应审议程序并及时披露。2018年12月27日，置出资产偿还了全部资金，资金占用问题已解决。

　　二、追加日常关联交易信息披露不及时

　　2018年度，南风集团发生日常关联交易22434.98万元，超出预计金额6034.98万元，占2017年经审计净资产绝对值的24.07%，2019年2月28日、3月28日才经董事会、股东大会审议通过并披露，追加日常关联交易审议程序及信息披露不及时。

　　上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二十一项的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项，山西监管局拟对南风集团采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。南风集团应于收到本决定书之日起30日内将整改落实情况书面报送山西监管局。

　　据记者查询发现，截至2019年6月30日山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有ST南风1.41亿股，持股比例为25.69%，为南风集团第一大股东。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　南风化工集团股份有限公司：

　　近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在以下问题：

　　一、关联方期间性资金占用未及时披露

　　2018年度，你公司向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块资产和部分其他资产，资产处置日为2018年10月31日。因经营困难，2018年11-12月，你公司陆续向置出资产提供资金支持金额约3,958.61万元，占公司2017年经审计净资产绝对值的15.78%，你公司未履行相应审议程序并及时披露。2018年12月27日，置出资产偿还了全部资金，资金占用问题已解决。

　　二、追加日常关联交易信息披露不及时

　　2018年度，你公司发生日常关联交易22,434.98万元，超出预计金额6,034.98万元，占2017年经审计净资产绝对值的24.07%，2019年2月28日、3月28日才经董事会、股东大会审议通过并披露，追加日常关联交易审议程序及信息披露不及时。

　　上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二十一项的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项，我局拟对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应于收到本决定书之日起30日内将整改落实情况书面报送我局。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会山西监管局

　　2019年8月30日