收购重组两新规征意见 新三板将成PE并购新战场

　　新三板并购重组将进入一个新的阶段。

　　由证监会出台的《非上市公众公司收购管理办法》(下称《收购办法》)和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)两个征求意见稿，正处于征求意见中。

　　申银万国一位新三板负责人对21世纪经济报道记者表示， “上述两个办法构成非上市公众公司监管制度的重要组成部分，尤其对全国中小企业股份转让系统挂牌公司的并购重组具有指导意义。同时，办法坚持股东自治原则，充分发挥市场约束机制，旨在探索监管转型，将并购重组主导权交还给市场。”

　　与上市公司相比，非上市公司公众公司的并购重组管理更加灵活。

　　该负责人表示，《收购办法》不设置强制全面要约收购制度，公司章程自主约定是否实行强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择，增加了收购人自主性和操作灵活性。

　　《收购办法》还丰富了支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；不限制股票、优先股、可转换债券等支付手段的定价方式，充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价，并强化相关披露。

　　此外，不同于上市公司重组的是，《重组办法》大幅简化了权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；并将最低持股披露比例从5%调整到10%。

　　同时，新规在流程上也相对简化。

　　简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委。缩短审核期限，不超过20个工作日。

　　在上述负责人看来，200人以内公司并购重组均豁免行政许可，此举可充分发挥全国股转系统的自律监管作用，着力加强股东自治，培育并发挥市场约束机制的作用。

　　“一方面赋予全国股转系统更多的监管职责；另一方面强化中介机构作用，督促中介机构归位尽责，将独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一。”该负责人认为。

　　而在新政下，新三板有望成为并购重组业务的另一主战场。

　　华南一家券商新三板负责人表示，“我们关注新三板的客户也多了起来。其中，就有有意借壳新三板的客户。由于时间关系，有客户提出来，能否通过并购方式进入，然后进行资产置换，以实现借壳上市。而且，客户对行业也无具体要求，只要求规模最好比较小(轻资产)，这样操作简单点，成本也小点。”

　　对此，华泰证券一位行业研究员预计，届时，专业机构投资者和主办券商以及上市公司都将成为新三板并购重组的主要推动者。

　　据股转系统数据显示，PE/VC是目前新三板的机构投资者主力。截至今年4月，累计已有406支PE/VC基金参与215家挂牌公司，持股比例占所有挂牌公司总股本的6.1%。

　　“我们认为，未来基金和券商子公司的参与度也有望大幅提升。一方面，私募股权有较广泛的产业布局；另一方面是长于资本运作，加之新三板不同于交易所买卖差价的盈利模式，预计专业投资者联合主办券商可能将成为新三板并购重组的主要推动者。”该研究员称。

　　而最新一个案例也显示，预计未来新三板挂成牌企业中，将旗下资产出售给上市公司或也将成为挂牌公司的主要出路之一。今年4月，新三板挂成牌企业已经有新冠亿碳(430275)将主营资产出售给东江环保而终止挂牌的案例现身。

　　4月24日，新冠亿碳发布拟申请终止挂牌的公告称，公司拟将南昌新冠能源开发有限公司和合肥新冠能源开发有限公司两家全资子公司 100%的股权出售给东江环保(002672.SZ).

　　据对2013年报的不完全统计表明，截至2013年年末，累计已有22家上市公司及关联方参控股20家新三板挂牌公司。

　　“因此，从行业地位、产业链关系和资本市场属性等方面看，上市公司也有望成为新三板并购重组的主要参与者。”上述研究员认为。