私募券商转投新洼地 联手上市公司掀并购基金热

　　随着证监会再次发布了两条针对重组并购领域的政策，即《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，这也是继国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》之后证监会的配套政策之一，同时也将并购重组市场目光引向了非上市公众公司领域。

　　几个重要政策的落地无疑也为今年火爆的并购市场再添了一把火。段和段律师事务所合伙人张志胜律师告诉记者：“去年以来的政策都有一个明显的特征，除了一些特定和行业以外，重组并购的审核越来越宽松，完全让市场去做选择的情况下，并购重组自然就热了起来。”

　　政策面的宽松和监管层的引导，也让众多中介机构更多的开始在并购重组领域寻找机遇。

　　券商新高地

　　一位沪上券商人士告诉记者：“华泰联合主要关注创业板和中小板公司的市场化并购，其并购重组业务在中小券商这块做得非常突出。”

　　根据IFIND，2014上半年上市公司并购数据中，担任公司财务顾问的统计中，华泰联合以35单坐上了第一把交椅。

　　事实上，不仅仅是数量方面，华泰联合在重组并购这块的许多案例都采取了大胆的创新。在蓝色光标(300058.SZ)收购分时传媒之时，华泰联合在业绩对赌上首次尝试正向激励；而掌趣科技(300315.SZ)收购动网先锋的案例之中，又首次设计出一份“同股不同价”的交易方案；还在今年立思辰(300010.SZ)收购汇金科技时尝试了资本介入的方式。

　　一位资深参与并购重组的市场人士认为：华泰在多个案例中的创新也得到了市场的认可，这也是华泰联合目前重组并购业务出色的一个原因。

　　除了华泰联合之外，几家传统的资金实力雄厚的大券商在并购重组领域也各领风骚。

　　前述沪上券商人士认为：“目前中金、中信关注大央企的海外并购，海通主要是上海国资的项目，西南则利用地方优势称霸一方诸侯。”

　　记者还了解到，近年来重组并购市场的兴起，也催生了券商直投业务的巨大发展。一位华中地区某大型券商直投人士告诉记者：“我们今年有好几单并购重组项目通过，这一两年来并购重组这块的业务有明显的增加。”

　　该人士还向记者表示：“目前券商直投部门在并购重组一块是已投资项目通过并购重组的方式退出；一块是像弘毅一样，亲自参与企业的并购重组，一方面自己参与投资，还提供增值的财务顾问服务。”

　　华泰联合则更加紧密的联系了直投公司和自身业务的发展。在去年蓝色光标收购博杰广告案例中，华泰联合的直投子公司华泰紫金投资有限公司便为蓝色光标提供了2.3亿元的过桥贷款，这一次创新又提升了不少券商直投在并购重组领域的运作空间。

　　与此同时，券商直投业务另一项大的发展便是并购基金如雨后春笋般发芽。

　　据悉，业内券商直投公司已经有60多家，近期逐渐有多家公司成立并购基金，但是因为注册资本金的不同，各自在并购基金的运作模式上也不尽相同。有的依托与当地政府的关系，可以较多的参与国企重组。还有些和行业领头公司合作，进行产业并购。

　　私募的觉醒

　　与国内投行一样，IPO闭闸让众多私募一时间也乱了阵脚。曾经被视为回报率最高，因此也将其变成了几乎唯一的退出通道。

　　IPO暂停对于私募行业来讲，就好比高速行进的马车前方突然出现了悬崖，如果不停下来调头，那么结果不言而喻。

　　简单来讲，私募需要另外的退出通道。这时候，并购重组便扮演了这样的角色，打开了一扇窗。

　　然而私募对于并购重组在今年的兴起既是因也是果。

　　一位北京地区的投行人士说道：“私募将并购重组作为退出通道正是去年以来并购重组的火热背后的推手之一。”

　　此次登陆新三板的九鼎投资便是如此，根据其公开转让说明书披露的信息，九鼎在2012年开始尝试并购投资和并购退出。截至2013年12月31日， 在其185个在管项目中拟并购退出的有15家，占比达8%，一位九鼎的内部人士告诉记者，未来这一比例肯定还会升高。

　　另有一位北京地区大型私募人士告诉记者：“此前排队上市被否的长城影视和海澜之家均在此列，企业方面迫于对赌协议压力以及VC/PE机构试图缩短退出进程成为VC/PE助推借壳上市的主要原因。”

　　根据CVResearch投中研究院统计，2013年初至今的18起借壳交易中(包括进行中交易以及完成交易)，其中8家企业具有VC/PE背景，涉及17家VC/PE机构。

　　另一家国内知名的私募硅谷天堂更是在并购重组这个行业开花结果，创新了私募并购重组的新玩法。

　　“在硅谷天堂和上市公司的合作中，作为基金管理公司的硅谷天堂负责选择标的、资产评估定价、交易结构设计和整个项目的管控；而上市公司负责整个项目的基本运营管理，并且正式收购之前，上市公司握有一票否决权。”广发证券的分析师李音临分析道。

　　“此模式为私募联手行业集中度低的上市公司设立并购基金，进行控股型并购，并购标的团队保留持股，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以退出。上市企业只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，具有杠杆收购的特质。”

　　接下来硅谷天堂继续复制这一模式， 又先后于 2011、 2013 和 2014 年分别与上市公司合众思壮(002383.SZ)、升华拜克(600226.SH)、京新药业(002020.SZ)成立产业并购基金，在资本市场掀起了一场“并购基金复制运动”。

　　记者还了解到，其实除了券商和私募等中介机构以外，律师事务所，会计师事务所也纷纷转投到重组并购这个新的战场，除此之外还有一些财务顾问公司和一些并购重组的捐客。就如IPO的产业链一样，这些中介机构也会使出浑身解数将重组并购演绎到极致。