银行人士解读新规：避免银行因理财兜底而破产

　　关键点：董事会负责

　　第二十一条商业银行内部审计部门应当按照银监会关于内部审计的相关要求，至少每年对理财业务进行一次内部审计，并将审计报告上报审计委员会及董事会。

　　第二十二条在发行新产品之前充分识别和评估各类风险，并获得董事会或其授权的专门委员会/部门的批准。

　　【解读】理财业务全面实行“董事会负责”，发新产品要董事会审批，每年银行内部审计，必须将理财加入审计。

　　关键点：禁止受让本行的信贷资产

　　第三十四条(禁止投资)商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受(收)益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品。

　　【解读】在银行此前的投资管理中，理财产品是可以通过间接方式受让本行的信贷资产，这次明确禁止“直接或间接”的方式。

　　关键点：限制条件下可以炒股

　　第三十五条(限制性投资)商业银行理财产品不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受(收)益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受(收)益权，仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。

　　【解读】能投资权益类资产的理财，但只能是面向风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户。

　　关键点：SPV不得投资非标债权

　　第三十九条(特定目的载体投资要求)商业银行理财产品投资特定目的载体的，应当准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务；理财产品客户应当同时满足国务院金融监督管理机构对特定目的载体合格投资者的相关要求；基础资产投资范围不得超出本行理财产品投资范围；所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；切实履行投资管理职责，不得简单作为相关特定目的载体的资金募集通道，充分披露基础资产的类别和投资比例等信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记特定目的载体及其基础资产的相关信息。

　　【解读】监管层首次明确商业银行理财产品投资特定目的载体的，须向上穿透到认购理财的客户进行合格投资者认定，这点很严格。另外，所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外，也就是说，未来银行理财将基本停止与证监会、保监会下属机构的SPV通道合作，尤其是非标投资将仅可通过信托进行，与此同时，银行理财未来在银行间、交易所开户直投债券等将成为主流。

　　关键点：禁止期限错配

　　第四十条(禁止期限错配)商业银行理财产品投资于非标准化债权资产、非上市企业股权及其(受)收益权的，非标准化债权资产、非上市企业股权及其(受)收益权的到期日不得晚于理财产品的到期日。

　　【解读】投资于非标的资产的理财，不得进行期限错配，这点非常严厉，如果执行，之前私行部的“理财-非标”一一对应模式很可能成为主流。

　　关键点：严格限制理财托管

　　第四十五条(托管机构定义和第三方托管)商业银行应当选择银监会认可的托管机构托管本行发行的理财产品。银监会认可的托管机构包括具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、符合本办法第四十五条规定的其他商业银行和银行业理财登记托管中心。商业银行不能托管本行发行的理财产品。

　　【解读】理财产品必须托管在第三方，如果委托合作机构投资，或通过SPV投资，就必须托管在银监会指定机构，这点对理财托管进行了非常严格的限制，预判可能将指定托管在银监会主办的银行理财托管中心。

　　关键点：风险拨备不能用于刚兑

　　第五十四条(风险准备金用途)理财产品风险准备金主要用于弥补因商业银行违法违规、违反理财产品协议、操作错误或因技术故障等原因给理财产品财产或者理财产品客户造成的损失，以及银监会规定的其他用途。

　　【解读】理财产品必须计提风险准备，银行管理费的50%要进入风险准备，直至达到理财余额的1%，而且风险拨备金必须存放于第三方。注意，信用风险发生，不能动用风险拨备。只有出现操作风险、管理风险时才能动用，动用风险拨备需要经过董事会批准，并报银监会批准，这点非常严格，风险拨备不能用于刚兑。

　　关键点：针对非标

　　第六十条(定期报告)商业银行理财产品定期报告应当披露理财产品存续规模、收益表现，并分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息。

　　【解读】理财信息披露更为严格，必须参考公募基金的方式，披露前十大资产名称、规模比例等信息，重点对非标和非上市股权投资，必须穿透披露投资对象和剩余期限，这点主要针对非标的错配发行，或银行通过SPV隐藏非标的业务。

　　(责任编辑：DF308)