徽商银行资本补充“箭在弦上”与国美联姻一波三折

　　“我们内部也觉得很意外，一直认为最难通过的董事会都通过了，没有想到会是这个结果。”徽商银行某中层管理人员对理财周报记者表示：“但从内部员工的角度讲，我们肯定都希望股权结构更加优化。能够引入像国美这样比较规范的上市公司，对银行未来发展都有好处。”

　　国美与徽商银行的“联姻”在经过几番波折之后，意外以失败告终。2月1日，双方共同发布公告，宣布认购事项终止。

　　虽然在此次认购过程中，双方经历了下调认购份额、延长协议期限两次波折，但最终仍没如愿成功联姻。

　　国美在1月2日的公告中明确指出，“根据补充协议二，徽商银行承诺继续尽快取得中国证监会对认购事项下的批准，并在取得中国证监会的审批及同意的前提下，双方同意按照原协议的约定继续友好协商。”

　　由此不难看出，问题可能正是出在证监会的审批环节。而徽商银行此次动用的“一般性授权”也是引发了不小争议。

　　作为在港上市企业的特殊“待遇”，徽商银行曾在公告中将“一般性授权”解释为，“董事会于股东周年大会上取得授权，董事会有权批准本行配发及发行认购股份，及无须额外获得股东批准。”

　　但值得注意的是，国美此次购入的股份将占徽商银行已发行股本的5.72%，由于只有国美一家参与徽商银行的增发，其余股东的持股比例也将随之被摊薄，也是不争的事实。

　　与国美联姻一波三折

　　3个月究竟发生了什么

　　在此次历时数月的“联姻”过程中，由于波折不断，双方也多次发布公告披露最新进展。然而从公告的字里行间中，并不难看出，此次联姻终止的原因，很可能是由于未得到中国证监会的批准。

　　2月1日，徽商银行发布公告称：“董事会宣布，由于先决条件仍未能得到全部满足，且本行与国美电器控股有限公司未就继续交易达成协议，认购事项已根据该等协议条款于2015年1月31日终止。”

　　国美则在同日发布的公告中表示，“徽商银行已于2015年1月16日将集团因认购事项而支付的所有款项(连同利息)全额退还。”但双方也同时表示，此次交易终止不会对业务营运及财务状况有任何重大不利影响。

　　在此次历时数月的“联姻”过程中，由于波折不断，双方也多次发布公告披露最新进展。然而从公告的字里行间中，并不难看出，此次联姻终止的原因，很可能是由于未得到中国证监会的批准。

　　去年11月11日，国美发布的公告中称，公司董事会同意以每股3.8港元，认购徽商银行新发行的6.325亿股新h股，“认购股份约占徽商银行截至本公告日期已发行股本的5.72%及约占徽商银行透过认购股份发行而扩大后已发行股本的5.41%。”“认购股份的总代价为总交易24.035亿港元，将由国美内部资源拨付。”

　　理财周报记者注意到，在国美2014年11月11日公布的认购协议中，除了罗列的数条“先决条件”外，还有一条说明是，“如果在最终截止日(2014年12月31日)交割未能完成，则双方同意就协议是否继续履行进行进一步协商，如在2015年1月31日前双方未能就继续履行协议达成协议，则协议自动终止，双方于协议项下之权利义务同时终止。”

　　只不过在当初“联姻”的欣喜之下，市场似乎并未注意到这条声明的意义所在。

　　但仅仅在交易公布后两周，2014年11月26日，国美又出乎市场意料的发布一条“认购事项条款变更”的公告，宣布下调初次披露的认购份额。

　　国美称，“为了顺利推进认购事项的进行，经双方友好协商，本公司与徽商银行于2014年11月26日签订补充协议。据此，双方同意对认购事项的认购份数由63250万股新股调整至47100万股新股。约占徽商银行目前已发行股本的4.26%及约占扩大后已发行股本的4.09%。总代价也由原订的24.035亿港元，减少至17.89亿港元。”

　　徽商银行同样于当日发表公告，但同样并未说明缘由。

　　然而，降低认购新股总额，似乎并没有对此次交易起到作用，交割并没有在第一个截止日期2014年12月31日顺利完成。

　　2015年1月1日，双方仍然友好地签订了延期协议。

　　国美及徽商银行同时于1月2日发布公告称，双方订立了第二项补充协议，将截止日期延期至1月16日。根据有关补充协议，“如在今年1月16日之前双方未能履行原协议及补充协议协商一致，并得到交割所需的内部批准，徽商银行承诺在1月20日之前，将国美电器因认购事项而支付的任何和所有的款项全额退还。”

　　但遗憾的是，延期仍未能阻止认购事项以失败告终。

　　其实，在双方于1月1日签订的补充协议二中，除了将时间延期外，还有明确提到，“根据补充协议二，徽商银行承诺继续尽快取得中国证监会对认购事项下的批准，并在取得中国证监会的审批及同意的前提下，双方同意按照原协议的约定继续友好协商。”

　　由此不难看出，问题或许就出在证监会的审批环节。

　　“一般性授权”引争议

　　一位港股分析人士对理财周报记者表示：“确实是在港上市公司的一种规则。不同于配股的是，一般性授权允许公司在不提供给现有股东的情况下发行新股。少数情况下，控股股东有可能滥用一般性授权，通过增发新股稀释小股东权益。”

　　对于两家财务较为透明的上市公司来说，引资入股实属正常的市场行为。但此次交易唯一特别之处就在于徽商银行动用了“一般性授权”这一概念。

　　徽商银行曾在公告中，对一般性授权解释为：“截止公告日期，本行并未根据一般授权发行内资股或h股，而根据一般授权可发行的内资股及h股数目分别为1577463856股及632500000股。因此，董事会已于股东周年大会上取得授权，董事会有权批准本行配发及发行认购股份，及无须额外获得股东批准。”

　　但是值得注意的是，国美此次购入的股份将占徽商银行已发行股本的5.72%，由于只有国美一家参与徽商银行的增发，其余股东的持股比例也将随之被摊薄。

　　据理财周报记者了解，在香港的上市公司一直享有经股东批准发行不超过已发行股本20%的股票特权，这项规则使得h股上市公司在并购或者仅仅是急需资金时得以迅速融资。

　　徽商银行相关人士在接受理财周报记者采访时，表示对此并不了解。

　　但一位港股分析人士则对理财周报记者表示：“确实是在港上市公司的一种规则。不同于配股的是，一般性授权允许公司在不提供给现有股东的情况下发行新股。少数情况下，控股股东有可能滥用一般性授权，通过增发新股稀释小股东权益。”

　　因此，“一般性授权”一直被认为是一种较为特殊的规则。

　　历史资料显示，香港交易所也曾经重新审核过这一发行规则，并在2009年刊发的《2008年综合咨询文件事宜11 的咨询总结》中表示，“在详细考虑市场的回应及据现有资料及情况的分析，港交所认为现时整体上并无任何有力的理由须改变现状，市场对此未来适当路向及如何改革似乎未有共识，因此，《上市规则》有关一般性授权的规定目前不作修订。”

　　徽商银行某中层管理人员对理财周报记者表示：“我们内部人士也觉得很意外，一直认为最难通过的董事会都通过了，没有想到会是这个结果。”

　　“但从内部员工的角度讲，我们肯定都希望股权结构更加优化。能够引入像国美这样比较规范的上市公司，对银行未来发展都有好处。”

　　虽然认购事项告吹，但两家上市公司的股价表现并未受到影响。截至发稿，徽商银行h股股价仍维持在3.4港元附近，国美的股价则继续保持在1.02港元附近。

　　分析人士也普遍认为，虽然交易失败，但对两家公司的影响并不算严重。

　　齐鲁国际的研报显示，“市场对公司入股徽商银行的协同效应一直有所保留，公司入股徽商银行告吹，虽然对发展消费信贷有一定的影响，但可消除市场对公司误用资金的疑虑。而且，公司互联网金融计划还包括供应商保理和经营贷、美盈宝、p2p、票据业务等一系列金融理财产品可以推动增长。”

　　交银国际则认为，终止认购协议不会对国美产生任何重大的经营影响，并认为“它有助于消除市场对国美现金管理的关注。”

　　“尽管终止认购协议，公司将通过从1h15开始向供货商提供保理融资，以提高他们对国美供应链的忠诚度，继续改善金融服务平台。虽然预计盈利影响微不足道，我们预计公司与供货商的更紧密关系将进一步提升中长期以较佳条款进行谈判的能力。此外，公司金融服务平台的不断发展，与国美的多渠道业务战略一致。”

　　不排除未来联手做 “消费金融”

　　上述徽商银行中层人士透露，“虽然此次合作意外终止，但并未破坏徽商银行和国美之间的关系，未来继续在消费金融领域合作也并不是不可能。”

　　另据《证券时报》报道，国美方面同样透露出，未来有合资设立消费金融公司的可能性。

　　国美电器首席财务官方巍表示，这次协议终止并不影响国美电器整体的金融布局，公司后续可能与徽商银行成立消费金融合资公司，或入股拥有消费金融牌照的公司。

　　据理财周报记者了解，徽商银行旗下的徽银消费金融公司确实在筹备过程中，安徽省合肥市现已纳入全国第二批消费金融公司试点城市。

　　去年5月，上市公司合肥百货 (000417.sz)的一纸公告，徽银消费金融公司的相关信息也浮出水面。

　　合肥百货于去年5月13日晚间公告，公司拟作为一般出资人与主要出资人徽商银行等，共同发起设立徽银消费金融股份有限公司。徽银消费金融公司注册资本拟定为5亿元，合肥百货出资5000万元，持股比例10%；徽商银行及其他一般出资人合计出资4.5亿元，持股比例90%，其中徽商银行出资不低于1.5亿元，持股比例不低于30%。

　　上述徽商银行内部人士称：“关于和合肥百货合作的消费金融公司，目前行内的相关信息并不十分明确，不排除后续会和国美以后再合作。当然，筹建的过程需要经董事会批准、监管层批准，需要从长计议。”

　　截至2014年6月30日，徽商银行资产总额为4429.66亿元人民币，较2013年12月31日增加608.57亿元人民币，增幅达15.93%。实现归属于本行股东净利润达人民币28.39亿元，较去年同期增加人民币3.87亿元或15.78%；净利息收入达人民币53.61亿元，较去年同期增加人民币6.37亿元或13.48%。

　　截至2014年6月30日，徽商银行资本充足率及核心一级资本充足率分别为14.68%及12.43%，较2013年12月31日分别下降0.51个百分点及0.17个百分点。

(责任编辑：df150)