民企入股银行奇遇记：改制方案全票超过100%

记者获得的材料显示，2015年末，汇融农合银行推出改制方案，按照方案，拟募集10.48亿股，发行定价为每股票面金额1元。认购股份的前提条件是每认购1股石家庄农商银行股份的同时，另行出资1元用于购买等额不良资产，且该资金须先行到位。

　　2014年11月，北京财信投资控股有限公司和重庆天泰集团通过在北京产权交易所公开竞价，受让中电投财务公司持有的19.99%石家庄汇融农村合作银行(以下简称汇融农合银行)股权，北京财信和重庆天泰各占9.995%股权，中电投财务公司完全退出。

　　股权转让至今一年多了，汇融农合银行的股权转让未完成工商变更登记，而北京财信和重庆天泰作为并列第一大股东，却未能获得汇融农合银行的董事会席位。

　　2016年初，汇融农合银行推出改制方案，意欲改制为石家庄农商银行，改制方案提出：认购股份的前提条件是每认购1股石家庄农商银行股份的同时，另行出资1元用于购买等额不良资产。

　　在2016年1月召开的汇融农合银行股东大会上，相关议案以67.8%的得票率获得通过，但上述多家股东提供的照片证据显示，反对票持股比例达到34.68%。如此，反对票赞成票相加达到102.48%。

　　近期，上述两家第一大股东已经向法院提起诉讼，以维护自身权益。

　　汇融农合银行方面表示：上述事情已经进入诉讼阶段，相信法律会给出公正裁决。

　　股权转让一年仍未完成工商登记

　　北京财信是重庆财信集团全资子公司，为财信集团的股权投资平台公司，财信集团持有多家金融机构股权，包括：恒大人寿、安诚保险 、华澳信托 、重庆农村商业银行。重庆天泰集团为重庆当地民营企业，业务涵盖房地产和建筑工程。

　　“之所以投资汇融农合银行是因为其拥有70余家网点，遍布石家庄全市。同时，股本较小，加之京津冀一体化趋势，认为这家银行比较符合我们的投资需求。”天泰集团副总裁傅显文这样告诉21世纪经济报道记者。

　　北京产权交易所2014年10月的项目挂牌信息显示，汇融农合银行9.995%股权挂牌价格为9002万元，有两个相同标的，出让方均为中电投财务公司。

　　挂牌信息显示，以2013年12月31日为评估基准日，汇融农合银行资产总计账面值为116.02亿元，净资产账面值为6.5亿元，评估值为8.84亿元。截至2013年底，汇融农合银行的总资产为121亿元。

　　汇融农合银行的前身是石家庄市郊区信用联社及所辖的13家农村信用社，2008年经过整合后正式挂牌，注册资本6亿元。

　　工商资料显示：在中电投为第一大股东时代，汇融农合银行董事会中有3人来自中电投，包括董事长杨竹策，董事刘新涛、杜军。

　　据前述两家第一大股东出示的证据和银监局的公开资料显示，2014年11月财信和天泰拿到北京产权交易所的确认书， 2015年6月河北银监会批复相关股权转让。

　　财信和天泰方面表示，在2015年初开始，多次同汇融农合银行沟通，希望能召开股东大会，改选董事会，但相关诉求一直难以得到满足。

　　汇融农合银行官网于2015年12月11日公示了两位董事候选人信息，彭陵江、傅显文，两人分别来自财信集团和天泰集团。

　　“在我们多次要求下，(汇融农合银行)公示了候选董事信息公示，但对于召开股东大会改选董事会的事件一直没定，2016年1月的股东大会也没有设立相关议题，这在我们投资金融机构的过程中是前所未有的。”财信集团风控中心总经理李登峰这样说道。

　　“更令人意外的是，截至目前，我们两家公司的股权转让依旧没有完成工商登记变更，正是在我们股权转让期间，汇融农合银行召开了一次董事会，选举了新的董事长张寒松，而财信和天泰都没有参与这次改选。”李登峰补充道。

　　3月3日，记者登陆全国企业信用信息公示系统查询的信息显示，汇融农合银行的法人股东为中电投财务有限公司等126户法人。但中电投确已经完全退出该银行。

　　据财信集团向21世纪经济报道记者讲述，2015年2月6日，汇融农合银行董事会改选，中电投派出的董事长离任，原行长张寒松接任董事长。而目前公开信息也显示，现任董事长就是张寒松。

　　对于为何迟迟没有完成股权转让的工商变更登记，“汇融农合银行给出的理由是，变更工商登记和股东名册，需要全体股东签字，该行股东太多，程序比较繁琐。” 傅显文这样告诉21世纪经济报道记者。

　　四川博超律师事务所主任余嘉勉表示：“在股权变更期间，工商登记信息没有变更，没有新的股东名册出现之前，原股东参与董事会换届选举没有问题，但这容易引起新股东不满，新股东可以召集股东大会，提出再次改选董事会诉求。”

　　改制方案赞成票加反对票超过100%？

　　记者获得的材料显示，2015年末，汇融农合银行推出改制方案，按照方案：以汇融农合银行为基础，引进新的外部投资者，新设组建石家庄农商银行。此次拟募集10.48亿股，拟设置法人股占总股本的50%以上，其中至少3家持股比例5%以上的法人股东。

　　此次募集的发行定价为每股票面金额1元，每股认购价格需待净资产评估确认后再定。认购股份的前提条件是每认购1股石家庄农商银行股份的同时，另行出资1元用于购买等额不良资产，且该资金须先行到位。

　　四川博超律师事务所主任余嘉勉表示：要求股东认购股权的同时，附带购买不良资产没有尊重股东的合法权益。

　　21世纪经济报道记者发现，此前确有农商行改制过程中，要求新的股权认购附带购买不良资产，但只是以原本应该计入资本公积的部分认购，不良资产处置后再计入资本公积，并非另行购买。

　　有会计师事务所的审计部门人士也发表了类似观点，其认为；“除非是在公司章程中有相关规定。”

　　2016年1月22日，汇融农合银行召开2015年第二次临时股东大会，表决改制相关议案。

　　财信集团和天泰集团认为：在其股东权益未得到满足，且对相关入股方式存在异议的情况下，投出了反对票。

　　但最终，改制方案在股东大会上以67.8%的赞成票通过表决事项。

　　按照汇融农合银行章程的相关规定，重大事项的表决必须通过股东会2/3的股东同意才能生效。

　　“我们当时有五家股东都投了反对票，并且拍照留了证据，包括广东银达融资担保投资集团有限公司、河北天诚商贸有限公司、石家庄至美商贸有限公司、重庆天泰投资管理集团有限公司、北京财信投资控股有限公司，我们五家股东单位的反对票占到总股本比例的34.68%，反对票和赞成票相加达到102.48%，而且这是在全部股东都参与投票的情况下。”天泰集团副总裁傅显文这样告诉21世纪经济报道记者。

　　天泰公司提供的信访资料和照片资料显示，上述5家股东全部投出了反对票，并进行了举报。

　　基于上述怀疑，上述五家股东联合向河北银监局进行了举报。21世纪经济报道记者曾就该举报的处理情况采访河北银监局，但对方拒绝置评。

　　记者就此采访汇融农合银行方面，其称：“有相关律师在场，决议有效力。”

　　汇融农合银行方面还表示：上述事情已经进入诉讼阶段，相信法律会给出公正裁决。同时，该银行董秘王海云向21世纪经济报道记者表示，会就上述事件进行回复，但截至记者发稿，未能收到其回复。

　　21世纪经济报道记者将持续关注该事件的后续发展。

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