详解AMC操作债转股技巧：优选上市公司和潜力行业

据国内一家大型某资产管理公司人士介绍，在选择债转股资产时，资产公司更看重自身或旗下有上市公司“壳”资源的资产，这样在二级市场是退出更方便。如果是行业或者企业有前景的，资产公司也可以通过投行的手段辅导企业上市，然后再通过二级市场退出。

　　据国内一家大型某资产管理公司人士介绍，在选择债转股资产时，资产公司更看重自身或旗下有上市公司“壳”资源的资产，这样在二级市场是退出更方便。如果是行业或者企业有前景的，资产公司也可以通过投行的手段辅导企业上市，然后再通过二级市场退出。

　　本报记者李玉敏北京报道“放贷放成股东”，近期银行的“债转股”成为热门话题。不过对于四大金融资产管理公司(amc)，“债转股”是其一开始成立便允许从事业务，目前已有较为成熟的模式和众多的案例可供借鉴。

　　长城资产总裁张晓松对21世纪经济报道记者表示，金融资产管理公司操作“债转股”、促进企业的发展方面有综合优势。“通过这些年的运作，我们有充足的人才储备。我们这么多年派到企业的董事、监事、甚至管理团队，人数不少，通过企业的磨炼、锤炼，培养了一批专业的企业管理人才。其二，金融资产管理公司操作”债转股“不存在任何的法律障碍。”

　　张晓松公开表示，“现在”债转股“，我们还是比较愿意做这个事，长城资产管理公司也做好了一些准备。如果国家要我们来承担这个职责，我们愿意承担，愿意成为这次债转股的首批试点金融资产管理公司。”

　　华融资产董事长赖小民在博鳌论坛上接受媒体采访时也有同样的表态。他还提示到，不能把“债转股”的政策当成是企业和银行免费午餐，要防止道德风险，不能像17年前那一轮都是国家承担了损失，这次企业、银行和债转股的企业要共担风险。

　　作为全国人大代表，今年“两会 ”时赖小民也建议，以金融资产管理公司为主，加大实施企业债转股政策，安排1-3万亿元债转股资金，帮助国企、民企解决困难，化解风险。

　　优选上市公司和潜力行业

　　国内一家大型资产管理公司人士向21世纪经济报道记者表示，资产管理公司成立之初，债转股的业务是国家批准的政策性业务。商业化运作以后，金融资产管理公司开始市场化收购金融企业的不良资产和企业的不良债权，通过债务重组、债转股等“组合拳”为企业脱困，同时实现资产公司的收益。

　　据该人士介绍，在选择债转股资产时，资产公司更看重自身或者旗下有上市公司“壳”资源的资产，这样在二级市场是退出更方便。如果是行业或者企业有前景的，资产公司也可以通过投行的手段辅导企业上市，然后再通过二级市场退出。

　　据了解，长城资产曾成功参与了东盛集团、超日太阳、盛运环保 、信邦制药等公司的重组，旗下均有上市公司或者本身就是上市公司，其中邦信制药还是在长城资产的辅导下上市。

　　安徽盛运环保(集团)股份有限公司(简称“盛运环保”300090.sh)债务重组及“债转股”项目是长城资产旗下长城国融投资管理有限公司(简称“长城国融”)运用“非金收购+债转股”的业务模式成功运作的一个典型案例。

　　2014年9月，长城国融收购盛运环保子公司对盛运环保的5亿元应收账款，经过债务重组，盛运环保按11%年息向长城国融还本付息，同时约定在盛运环保非公开发行时有权选择参与。

　　2015年4月，长城国融以5亿元债权中的3.33亿元债权认购盛运环保2000万股非公开发行股份，此后长城国融又以2亿元现金追加认购盛运环保非公开发行。截至2015年6月30日，该项目已取得了4125万元债权固定收入，同时还将获得更高的股权投资收益。

　　长城国融表示，长城国融利用收购进行债权投资，既解决了上市公司的流动性需求，又未增加上市公司的资产负债率，适合于重资产的行业、资产负债率相对较高的上市公司。

　　此外，参与上市公司定向增发并购重组业务，以部分债权资产为对价认购非公开发行的股票，债权转为上市公司股票解禁到期后，在二级市场择机退出。

　　据介绍，长城国融在项目选择的过程中，首先选择了未来具有明确增长潜力的行业，如节能环保、医疗医药、新能源 、新技术等国家着力发展类行业，这类行业在不仅在项目投资期内有明确的增长预期，从中长期来看也是政府各部门在政策和资金上极力推动的行业，由此选择合适的行业不仅有利于降低投资风险，还能保证项目的投资收益。

　　“债转股”并辅导上市

　　除了较为优质的盛运环保，长城资产也还曾参与了信邦制药、上海超日等不良资产的债转股项目。

　　贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”)是长城资产“债转股”项下投资企业。2005年，长城资产从农行划转了9850万元信邦制药债权抵作资本金。信邦制药成立于1995年1月，注册地位于贵州省黔南苗族布依族自治州罗甸县，是一家集中药材gap种植、新药研发、药品生产及销售为一体的高新技术制药企业。

　　长城资产通过尽调后认为，信邦制药核心产品具有相当的竞争力，该公司决定突破传统不良资产处置思维，对9850万元债权进行重组：即一部分转化为对企业的股权，运用专业优势，辅导企业上市，实现超额收益；另一部分作为债权，改善企业现金流。

　　在2005年2月该笔贷款划转到长城资产后，同年该公司与信邦制药又签订了《增资扩股协议》、《债权债务重整协议》，并与重庆浩源经贸有限责任公司签订了《股权转让协议》。具体为长城资产以3548.5万元的债权按照每股2.35元的价格对信邦制药进行增资扩股，取得了信邦制药1510万股权。以1292.5万元按每股2.35元置换浩源经贸持有的的550万股信邦制药股权。通过股权置换和增资扩股，长城资产共计持有信邦制药2060万股，占比31.64%，成为第二大股东。

　　为控制上述债权重组安排的风险，长城资产要求信邦制药大股东张观福以100%股权(3486万流通股)提供质押担保，该部分股权目前价值16.7亿元。

　　考虑到信邦制药未来现金流情况，长城公司保留5009万债权并对偿还条件进行修改，债权期限为5年，年利率5%，每年12月20日付息一次，从2008年开始偿还本金，2009年末本金偿还完毕。

　　在债权重组基本完成之后，长城资产与信邦制药已经初步建立双方互信互利的合作关系，随后便开始协商启动ipo事宜。

　　由于信邦制药长期积累的应收账款和其他应收款占比较高，导致信邦制药的财务指标很难达到上市要求，为了解决这一问题，长城资产再次利用债权置换信邦制药应收账款及其他应收款资产包，减轻企业负担，达到上市要求。2006年12月，长城资产再次与信邦制药签订债务重组协议，以2800万元债权作为对价收购信邦制药3412.49万元的应收账款资产包。

　　2007年，信邦制药经过内外部一系列整合优化之后已经具备ipo的基本条件，长城资产成立了信邦制药上市工作领导小组。2010年1月信邦制药成功通过发行审核委员会，同年4月正式登陆深交所，股票代码为002390.

　　通过上市，长城资产对信邦制药的债转股项目取得了良好的社会效应和丰厚的经济效益。

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