新年首次科创板上市委审议会议结果出炉！天合光能被暂缓审议

1月8日下午，上海证券交易所官网披露了《科创板上市委2020年第1次审议会议结果公告》，公告显示，科创板上市委决定暂缓天合光能股份有限公司（天合光能）的发行上市首发申请，上海三友医疗器械股份有限公司（三友医疗）则获通过。

天合光能的融资规模为30亿元，在截至目前的205家申报企业中排在第8位。天合光能也就此成为2020年首家被暂缓审议的科创板申报企业，同时也是目前第三家被暂缓审议的上会企业。

据统计，科创板上市委在2019年一共召开了53次审议会议，审议了合计114家企业的科创板上市申请，其中，3家企业未通过，2家暂缓审议。

广发证券预计，科创板在2020年将迎来160家-180家股票上市，融资额在1200亿元到1300亿元之间。

曾在美国上市，已拆除红筹架构

天合光能的总部位于江苏省常州市，主营业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其中，光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

招股书显示，公司光伏组件功率及电池转换效率处于行业领先地位，2011年至今19次创造世界纪录，品牌在行业内认知度较高。报告期内，发行人总出货量稳定在行业前列，根据咨询公司IHS发布的出货量排名数据，公司2016年-2018年的出货量均位列全球前三名。根据发行计划，天合光能将在科创板发行不超过4.39亿股，发行前每股净资产6.45元，总融资规模为30亿元，本次发行的保荐机构为华泰联合证券。

较为特殊的是，天合光能此前曾以天合开曼作为境外上市主体在美股市场上市，在退市后进行了红筹架构的拆除。

招股书显示，发行人是由天合有限整体变更设立的股份有限公司，天合有限则是天合开曼的全资子公司。天合开曼是公司为了境外上市融资，于2006年3月14日在开曼设立的特殊目的公司。2006年12月19日开始，天合开曼的美国存托凭证在纽约证券交易所正式挂牌报价交易。2006年12月22日，天合开曼在纽约证券交易所完成了530万份美国存托凭证（ADS）的首次公开发行，并于2007年1月再次发行51.03万份美国存托凭证（承销商行使超额配售权），合计发行581.03万份美国存托凭证。

2017年3月24日，天合开曼公告完成私有化交易，同时停止其ADS在纽约证券交易所的交易，正式从纽约证券交易所退市。

境外退市完成后，天合开曼进行了一系列的重组，将与天合有限主营业务相关的主体重组至天合有限架构下。

值得一提的是，目前天合光能的境外业务占比仍然颇高，主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，2019年上半年，公司境外收入占总收入比例为67.25%。

预计2019年营收超230亿

业绩数据显示，天合光能在2016年实现营业收入225.94亿元，净利润5.30亿元。2017年，公司营业收入增长15.78%，达到261.59亿元，净利润增长10.90%，达到5.88亿元。2018年，公司营业收入同比下滑4.22%，至250.54亿元，净利润同样出现退步，同比减少2.58%，至5.73亿元。

对于经营业绩的小幅波动，天合光能在招股书中作出解释：“2017年，受益于光伏行业国内市场的快速发展以及国外市场的较高需求，发行人实现了较好的经营业绩，2018年中国“531”政策及美国“201”法案的出台，导致光伏行业整体需求下降，且受汇率波动的影响发行人在当年产生了较大金额的套保损失和汇兑亏损，经营业绩同比有所下滑。”

该公司提醒，在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，对政策的依赖程度将逐步降低，但现阶段光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响公司的经营业绩，不排除未来因光伏产业政策变动或调整导致业绩下滑的风险。

天合光能在招股书中披露，预计2019年全年，公司整体经营情况良好，营业收入及净利润随销售规模扩大保持稳步增长。经初步测算，预计2019年全年实现营业收入约231亿元-254亿元，同比变化约-7.80%-1.38%；预计实现归属于母公司股东的净利润约5.61亿元-6.20亿元，同比增长约0.55%-11.13%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5.87亿元-6.48亿元，同比增长约4.51%-15.38%。

上市委提四点审核意见

公告显示，科创板上市委委员对天合光能给出的审核意见包括四点：

一是，请发行人进一步说明如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

二是，请发行人进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

三是，截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

四是，发行人收购Nclave产生了商誉1.4亿元。请发行人进一步说明预计Nclave 2019 -2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据并披露商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定。