天合光能面临控股权是否稳定等质疑

招股书显示，天合光能主营业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其中，光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

天合光能表示，公司光伏组件功率及电池转换效率处于行业领先地位，品牌在行业内认知度较高。报告期内，公司总出货量稳定在行业前列。根据咨询公司IHS发布的出货量排名数据，2016年-2018年公司出货量均位列全球前三名。

早在2006年，天合光能就在美国纽交所上市。2010年，天合光能的净利润达到历史高点20.63亿元。随着光伏行业步入“寒冬”，天合光能的业绩出现下滑。2017年3月，天合光能从纽交所退市，并完成了红筹架构拆除。

招股书披露，公司实际控制人为高纪凡。高纪凡1965年出生，中国国籍，拥有新加坡居留权。高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权。其中，直接持股20%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制公司5.49%股权。高纪凡与吴春艳为夫妻关系。

2017年2月，高纪凡与厦门国际信托签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，贷款用途为增持公司股份。2017年至2022年，每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。天合光能表示，截至审核中心意见落实函回复签署日，高纪凡均按期付息，未出现逾期还款的违约情形。如其未来不能按期偿还借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生重大不利影响。

研发投入占比走低

财务数据显示，2016年-2018年，天合光能分别实现营业收入225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元，净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元。根据上述数据，公司2018年出现营收和净利润双下滑的情况。

天合光能表示，2017年受益于光伏行业国内市场快速发展以及国外市场较高需求，公司实现了较好的经营业绩。2018年光伏行业整体需求下降，且受汇率波动的影响公司当年产生了较大金额的套保损失和汇兑亏损，经营业绩同比有所下滑。

公司指出，光伏发电将进入平价上网时代，对政策的依赖程度将逐步降低。但现阶段光伏行业受产业政策影响仍较大，对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响公司的经营业绩，不排除未来因光伏产业政策变动或调整导致业绩下滑的风险；由于推行产能布局全球化和市场销售全球化，公司境外经营会受政治、经济环境等因素影响；未来，若研发投入不能转化为技术成果或公司的技术成果转化效果未达预期、行业市场波动、产品价格下跌，将对公司生产经营造成不利影响，导致业绩下滑的风险。

天合光能境外业务占比高。2019年上半年，公司境外收入占总收入比例为67.25%。公司表示，境外生产、销售受市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素影响，可能出现相关的境外经营风险。

天合光能表示，2019年全年公司整体经营情况良好，营业收入及净利润随销售规模扩大保持稳步增长。经初步测算，预计2019年全年实现营业收入231亿元-254亿元；预计实现归属于母公司股东的净利润5.61亿元-6.20亿元，同比增长0.55%-11.13%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5.87亿元-6.48亿元，同比增长4.51%-15.38%。

天合光能的研发投入呈现下降态势。2016年-2018年，研发投入分别为12.33亿元、12.05亿元、9.68亿元，研发投入占营收比重分别为5.46%、4.6%和3.86%。

上市委提出多项审核意见

此次科创板上市委对天合光能提出多点审核意见。

首先，要求公司进一步说明如果实际控制人高纪凡发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证公司控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。

高纪凡、盘基投资及青海投资于2017年11月27日将其持有的公司全部股权办理质押登记，后由于发行上市需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续。

上市委要求公司说明，上述解除质押担保的安排是否符合国家对信托机关相关风险管理的要求；信托机构做出的承诺是否合法有效。如届时协商不成，是否存在实际控制人夫妇持股被冻结处置的可能性，如何保证对实际控制人的控股权不产生不利影响；《信托贷款合同》是否约定实际控制人在发生诸如违反借款用途等情况下负有提前还款的责任。

同时，上市委要求公司进一步说明，在存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否安排了其他措施保证对公司的经营和资产不产生重大不利影响。

招股书显示，截至2019年6月30日，天合光能存在多起尚未了结的诉讼案件。其中，作为被告的4起诉讼涉及可能损失近2.18亿元。上市委表示，公司并未考虑计提相关的预计负债，要求公司说明如此操作是否符合企业会计准则的规定。

针对2018年5月9日天合光能以18.54亿元向远晟投资转让常州天如100%股权，其中包括19家光伏电站的事项，上市委要求公司说明，将19家电站转让给一家基金的商业实质，远晟投资的GP和LP的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，公司和该基金的GP是否存在关联关系。

天合光能与远晟投资之间的这项交易也是问询的重点。招股书显示，远晟投资为兴业银行通过兴业国际信托有限公司、兴业国信资产管理有限公司控制的公司。

上市委指出，截至2019年6月30日，公司应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元。其中，九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。上市委要求公司补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并说明该项收入的确认是否符合企业会计准则的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

此外，公司收购Nclave产生了商誉1.4亿元。上市委要求公司进一步说明，预计Nclave2019年-2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据，并披露商誉减值测试是否符合企业会计准则的规定。

1月8日，上交所披露科创板上市委2020年第1次审议会议结果，决定暂缓天合光能的发行上市首发申请，三友医疗发行上市首发申请获得通过。

天合光能科创板上市申请2019年5月16日获得受理，期间历经三轮问询。天合光能是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商。公司此次拟募集30亿元，用于铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目、年产3GW高效单晶切半组件项目、研发及信息中心升级建设项目和补充流动资金。从目前情况看，加上天合光能，科创板上市申请被暂缓审议的企业已有3家。另外两家暂缓审议企业尚未有重审消息披露。