德马科技数据打架内控存漏 澳永居权实控人背警示函

中国经济网编者按：1月14日，浙江德马科技股份有限公司(以下简称“德马科技”)首发将上会。德马科技拟在上交所科创板公开发行人民币普通股不超过2141.92万股，占发行后总股本比例不低于25%。拟募集资金净额3.78亿元，用于“数字化车间建设项目”、 “智能化输送分拣系统产业基地改造项目”、“新一代智能物流输送分拣系统研发项目”、 “补充流动资金”。本次发行的保荐机构是光大证券。

2014年6月10日，德马科技在新三板挂牌;2017年11月24日，德马科技终止挂牌。

挂牌新三板期间，德马科技因未按期披露2016年年报于2017年6月29日被股转公司出具警示函，德马科技董事长、董事会秘书亦被出具警示函。时任德马科技董事长即为现任董事长卓序，时任董秘即为现任董秘郭爱华。

卓序系德马科技的实际控制人，本次发行前，直接或间接控制的德马科技股份比例为60.47%。卓序除任德马科技董事长外还兼任总经理，拥有澳大利亚永久居留权。

被新三板出具警示函后不到5个月，德马科技就终止在新三板挂牌。

德马科技于2017年6月29日在新三板补充披露2016年年度报告。中国经济网记者发现德马科技该年报净利数据与招股书披露的数据对不上。

德马科技新三板年报显示，2016年德马科技营业利润为1670.41万元，净利润为2263.56万元。

德马科技招股书则显示，2016年德马科技营业利润为1030.63万元，净利润为1774.80万元，与新三板数据分别差639.78万元、488.76万元。

上交所首轮问询函问询德马科技在新三板信息披露违规的具体事项和原因，德马科技表示，因发行人在2017年初计划更换2016年度报告审计机构，并于2017年5月经股东大会审议通过更换审计机构事项，导致未能在2017年4月30日前完成2016年度报告审计及编制工作，为确保财务数据真实、准确，提高年报披露工作质量，发行人延期披露2016年年度报告。

据德马科技招股书，德马科技还曾发生财务人员陈瑶挪用公司近134万元，后该员工被法院判处5年有期徒刑。

针对财务人员挪用公司资金相关事项，上交所问询函要求德马科技说明发行人的内控制度是否建立健全并有效执行。

德马科技回复称，报告期内，公司发生了财务人员挪用公司资金情况，出现该情况的主要原因系公司财务人员陈瑶利用担任发行人子公司德马工业应收账款会计职务之便，以及公司应收账款核对不及时等问题而侵占了公司的票据。该事项系偶发事件，公司已对相关人员进行了处罚，对不规范的程序进行了整改。公司在原有内控制度的基础上完善了财务审批、信息沟通、岗位职责分离等内控流程，加大了与客户定时对账的频率，对业务人员也进行了相关财务知识的培训，公司对该事件的账务处理较为谨慎，已全额计提了坏账准备。上述不规范行为已经得到了有效整改，且公司已运行至少一个完整会计年度。目前公司运行情况良好，不存在异常。

据招股书披露，报告期内，德马科技业绩向上，但经营净现金流不稳定，2017年该数据为负数。2016年-2018年及2019年1-6月，德马科技营业收入分别为4.02亿元、6.05亿元、7.22亿元、3.09亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.55亿元、5.75亿元、7.10亿元、4.02亿元。

同期，德马科技归属于母公司所有的净利润分别为1774.80万元、4105.40万元、5802.94万元、1418.73万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润分别为1348.49万元、3363.67万元、4943.78万元、761.33万元。经营活动产生的现金流量净额分别为3080.67万元、-852.72万元、5211.01万元和6673.73万元。

德马科技的毛利率与A股同行业可比上市公司平均毛利率水平差异不大。但与国际同行英特诺相比，德马科技毛利率水平远低，不足英特诺的7成。2016年-2018年及2019年1-6月，德马科技综合毛利率分别为29.01%、26.70%、27.75%、26.08%。A股同行业可比上市公司平均毛利率分别为26.37%、27.34%、26.65%、24.24%。2016年-2018年，英特诺的毛利率分别为43.52%、41.36%、40.34%，同期德马科技毛利率仅为英特诺毛利率的66.66%、64.56%、68.79%。

德马科技招股书称，公司产品构成与英特诺类似程度相对较高，但相对来说，英特诺是国际领先的输送分拣装备厂商，其品牌知名度高、客户资源更为优质、面向全球竞争，因此其毛利率水平高于本公司。

中国经济网记者就相关问题给德马科技发去采访提纲，截至发稿，未获回复。

自动化物流设备商拟科创板募资近4亿元

德马科技主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务。近三年一期，德马科技的前五大客户中，包括菜鸟、京东、顺丰、唯品会等知名互联网相关企业。

德马科技拟在上交所科创板公开发行人民币普通股的数量不超过2141.92万股，占发行后总股本比例不低于25%。拟募集资金净额3.78亿元，其中5900万元用于“数字化车间建设项目”、1.42亿元用于“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”、5651.33万元用于“新一代智能物流输送分拣系统研发项目”、1.2亿元用于“补充流动资金”。本次发行的保荐机构是光大证券。

德马科技本次科创板冲关选择第一套标准，即“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次发行前，德马投资直接持有德马科技3430.30万股股份，占股本总额的53.38%，为德马科技的控股股东。卓序持有德马投资79.60%的股权，此外，卓序通过担任创德投资执行事务合伙人间接控制德马科技7.0845%股份。卓序直接或间接控制的德马科技股份比例为60.47%，为德马科技的实际控制人。

卓序任德马科技董事长、总经理，拥有澳大利亚永久居留权，其具体简历如下：

卓序，1960年10月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历。1988年12月至1997年10月任浙江双力集团电动滚筒厂经营厂长;1997年11月至2001年4月任湖州德马机械有限公司总经理;2001年4月至今，创立并就职于本公司，任董事长、总经理，现兼任湖州德马投资咨询有限公司执行董事、湖州力固管理咨询有限公司执行董事。

挂牌新三板期间董事长卓序、董秘郭爱华均被出具警示函

2014年6月10日，德马科技在新三板挂牌;2017年11月24日，德马科技终止挂牌。

挂牌新三板期间，德马科技因未按期披露2016年年报被股转公司出具警示函，德马科技董事长、董事会秘书亦被出具警示函。时任德马科技董事长即为现任董事长卓序，时任董秘即为现任董秘郭爱华。

2017年6月30日，德马科技公告称，于2017年6月29日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》(股转系统发[2017]428号)。

该公告显示，截至2017年4月30日，德马科技未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《信息披露细则》”)第十一条之规定，构成信息披露违规,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第1.5条的相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《信息披露细则》第四十七条及《业务规则》第1.4条、第6.1条的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对德马科技做出如下决定：对德马科技采取出具警示函的自律监管措施;对德马科技董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。

针对上述违规行为，德马科技表示，公司及相关责任人向全体投资者致以最诚挚的歉意。公司将以此为戒，积极整改，严格按照全国股转公司相关业务规则及其他相关证券法律法规履行信息披露义务，完善治理公司，诚实守信，规范运作，杜绝类似事件再次发生。公司将进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和业务规则。

收到上述警示函后不到5个月，德马科技就终止在新三板挂牌。

2016年净利数据与新三板年报对不上

德马科技于2017年6月29日补充披露2016年年度报告。中国经济网记者发现德马科技招股书披露的2016年净利数据和其在新三板年报披露的净利数据对不上。

德马科技招股书显示，2016年德马科技营业利润为1030.63万元，利润总额，净利润为1774.80万元。

德马科技于新三板补充披露的2016年年报显示，2016年德马科技营业利润为1670.41万元，净利润为2263.56万元，与新三板数据分别差639.78万元、488.76万元。

德马科技在回复上交所问询函关于在新三板信息披露违规的具体事项和原因时表示，因发行人在2017年初计划更换2016年度报告审计机构，并于2017年5月经股东大会审议通过更换审计机构事项，导致未能在2017年4月30日前完成2016年度报告审计及编制工作，为确保财务数据真实、准确，提高年报披露工作质量，发行人延期披露2016年年度报告。

中国经济网记者注意到，德马科技招股书显示，其在报告期内进行了差错更正，报告期内前期差错更正影响2016年资产总计1778.94万元，影响负债合计1408.91万元，影响股东权益合计370.03万元，影响净利润468.50万元。

德马科技差错更正事项包括：

(1)德马科技签署的国有土地使用权出让合同中，政府给予公司享有工业园区用地规费减免，减免金额分别为887.39万元和353.99万元。公司在取得土地使用权时，按出让合同金额全部入账，对于减免部分，公司按土地使用年限进行摊销。出于谨慎性考虑调整为按实际出资金额作为历史成本。

(2)公司之实际控制人卓序2016年将持有18.02%的湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)(系本公司股东)股权于2016年5月23日分别转让给公司8位中高层员工，公司控股股东、实际控制人卓序向本公司及其下属公司中高层员工股权转让适用《企业会计准则第11号