天合光能将二度上会，实控人债务超45亿元，五大疑问仍待解

实控人身背45.69亿债务

天合光能成立于1997年，注册资本17.58亿元，实控人高纪凡，2016年至2019年前三季度的营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元、167.93亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元、3.8亿元。

天合光能是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，行业内的主要竞争对手有亿晶光电（600537.SH）、协鑫集成（002506.SZ）、东方日升（300118.SZ）、晶科能源控股有限公司（JKS.N）、阿特斯太阳能有限公司（CSIQ.O）、晶澳科技（002459.SZ）。

天合光能曾在1月8日上过会，但当天的审议结果是“暂缓审议”，而通过交易所的披露，上市委提出的主要问题集中在5个方面，首当其冲的就是实控人的债务。

原来，高纪凡曾于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。显然，如果不能按期偿还借款，实控人持有的公司股权就有可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。

界面新闻记者注意到，相关方曾在天合光能的问询函中提及过还款计划，包括来源于公司分红及高纪凡自有资金、高纪凡夫妇及其控制的企业融资，以及未来高纪凡夫妇及其控制的企业持股变现。

融资手段的话，高纪凡夫妇及其控制的企业合计持有天合光能42.37%的股份，在公司上市后，可通过股权质押进行融资，也可发行可交换债券筹资。

而持股变现的话，回复函提到，高纪凡夫妇及其控制的企业可通过其在上市公司层面直接持股的变现来筹集还款资金。直接层面，股权解除限售后，考虑到天合光能所处行业发展空间巨大，同时公司又处于行业领先地位，解除限售时在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足。也即是说，高纪凡对天合光能的持股比例或会因其偿还借款一事而有所变化。

1月上会时，此问题被监管层再度提出，且首当其冲，要求公司方全面作答，显然这是天合光能上会时绕不开的质问。

部分用地存法律风险

监管层提及的第二个问题，则聚焦在天合光能存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形。

据说明书显示，根据相关法律法规，光伏电站项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，永久性建筑用地部分主要涉及升压站、综合楼房等。而截至招股说明书签署日，天合光能的部分光伏电站项目永久性建筑用地未取得国有建设用地土地使用权证书/不动产权证。

天合光能称，虽然公司正在积极推动永久性建筑用地部分办理建设用地使用权证书/不动产权证，但由于涉及到建设用地指标控制，相关手续办理的程序较多、审批时间长，何时取得相关权证存在不确定性。鉴于上述情形，天合光能及子公司未按照相关规定及时办理土地使用权证/不动产权证的电站项目，存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险。

另一方面，天合光能部分租赁光伏方阵占用农用地尚未按照《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》、《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》等相关规定办理完成复合用地批准或“林光互补”审批程序，存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

监管层要求公司方说明，面对上述情形，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已安排了其他措施保证对天合光能的经营和资产不产生重大不利影响，相关措施是否可靠，风险提示是否完整。

捉摸不透的股权转让

还有一笔股权转让也引起了监管层的留意。

2018年5月9日天合光能与远