证监会连抛32问！万联证券IPO迎首次反馈，内容覆盖股权、关联交易等

在2019年6月递交IPO申请后，4月17日晚间，万联证券收到了证监会的首次反馈意见。

证监会就万联证券规范性、信息披露以及财务会计资料相关三块内容，提出了32个反馈问题，涉及万联证券的股权、关联交易、扣非净利润下滑以及经纪、投行、资管、自营、信用等主要业务的情况。

万联证券成立于2001年，是一家以经纪业务为主的券商，第一大股东是广州金融控股集团，持股49.1%。如果成功IPO，万联证券将成为继广发证券之后注册地位于广州的第二家上市券商。随着广州证券被中信证券收入囊中并更名，目前广州除了广发证券和万联证券，也就剩下前不久刚从惠州迁址而来的粤开证券，后者早已在新三板挂牌。

2018年，万联证券的净利润在行业排名第39位，总资产、净资产则排名47、43位，是行业典型的中小券商。在业务同质化严重，行业竞争愈发激烈的当下，全力推进IPO，借助资本力量做大做强，成为该公司最佳的选择。

32个反馈问题，涉及三大方面内容

2018年6月21日，万联证券IPO上市申请获证监会受理，正式开启上市步伐。

4月17日晚间，万联证券收到了证监会的首次反馈意见。证监会对万联证券的IPO就规范性、信息披露以及财务会计资料相关三块内容，提出了32个反馈问题。

具体来看：

1.关于万联证券的股权问题

据招股书披露，万联证券自2001年成立至今，存在多次增资扩股；2007年12月，广州市国资委同意将万力集团持有的万联有限40%股权无偿划入广州金控，请说明该无偿转让是否符合国有股权无偿划转相关法律法规规定。

监管要求，万联证券披露2001年设立时，各股东出资资产的明细、金额；无偿转让是否符合国有股权无偿划转相关法律法规规定；万联证券历史上出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性等。

同时，监管还要求万联证券披露所涉发行人被冻结股权的案件进展情况以及与控股股东、实际控制人广州金控是否构成同业竞争。

2.关联交易问题

据招股书披露，报告期内关联交易包括提供代理买卖证券服务、提供证券承销服务、提供投资咨询服务、提供中间介绍服务、提供私募基金管理服务等。

监管要求，万联证券披露上述各类关联交易的定价依据，交易的合理性、公允性、交易的可持续性。

3.扣非净利润下滑原因

2016年、2017年和2018年，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为30728.75万元、31125.20万元和25359.44万元，2018年出现一定幅度的下滑。

监管要求，万联证券披露各期净利润波动的原因，并对相关业绩波动做重大事项提示；分析披露发行人收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异。

4.经纪业务净佣金费率下降原因

2016年、2017年和2018年，万联证券经纪业务分部营业收入分别为57619.48万元、45961.58万元和34061.36万元，占营业收入的比例分别为50.99%、41.73%和30.70%，净佣金费率水平分别为0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰，两者均逐年下降。

监管要求，万联证券补充披露按地区分布的证券营业部经纪业务收入金额及占比情况，按照股票、基金、债券等产品类别，分别补充披露净佣金费率水平变化情况，净佣金率与行业平均净佣金率的差异情况，净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势。

5.证券信用业务增长原因

招股书披露，万联证券的证券信用业务主要包括融资融券业务及股票质押式回购交易等业务。报告期各期，信用业务分部实现收入20360.08万元、24790.69万元和23777.06万元，占营业收入的比例分别为18.02%、22.51%和21.43%。

请万联证券结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、发行人自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；详细披露报告期内融资融券业务相关情况，包括融资融券开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率；股票质押式回购业务相关情况。

6.关于自营业务情况

自营业务的营业收入主要为投资收益和公允价值变动损益。2016年、2017年和2018年，万联证券证券投资与交易业务分部营业收入分别为15553.70万元、17847.53万元和29978.04万元，占营业收入的比例分别为13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

监管要求，万联证券补充披露固定收益类投资业务主要的交易方式、金额、回报率水平；权益类证券投资业务回报率水平与同行业可比公司比较情况及差异原因，自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况。

7.关于资管业务情况

2016年、2017年和2018年，公司资产管理业务分部营业收入分别为829.46万元、11285.57万元和12365.59万元，占营业收入的比例分别为0.73%、10.25%和11.15%。其中2016年度，公司资产管理业务分部的营业出现亏损。

请万联证券披露各类资管产品的核算方式，各期末承诺保本或最低收益的资管产品规模、风险敞口，资产管理业务收入具体构成，以自有资金购买的自己发起的资管计划的情况、会计处理、确认减值准备情况。

8.关于投行业务情况

2016年、2017年和2018年，公司投资银行业务分部营业收入分别为18538.60万元、10101.94万元和10545.95万元，占营业收入的比例分别为16.40%、9.17%和9.51%。

请万联证券补充披露报告期各期投资银行业务各项子业务的盈利情况，各项子业务的主要客户名称及相应的收入金额和占比情况等。

9.关于手续费及佣金收入

招股说明书披露，报告期万联证券分别实现手续费及佣金净收入69761.37万元、57610.50万元和48550.24万元，占公司当期营业收入的比例分别为61.73%、52.30%和43.76%，是公司营业收入的重要来源。

请万联证券分析公司证券、期货交易金额变动情况及原因；详细说明各项业务净收入等手续费及佣金净收入核查过程、结论。

股权结构简单，经纪业务占比达31%

据了解，万联证券成立于2001年，最早只有经纪类牌照，后历经几次增资扩股逐渐壮大。2017年股改变成万联证券股份有限公司，2018年万联证券完成增资，注册资本增加了12.74亿元，变更为59.54亿元。

2018年，万联证券的净利润在行业排名第39位，总资产、净资产则排名47、43位，是行业的中小券商。

从过往万联证券的发展路径来看，主要依赖经纪业务。不过，过去几年，随着经纪业务的净佣金费率不断下滑，也对万联证券的收入造成一定影响。

2018年，万联证券的经纪业务营业收入3.4亿元，在收入结构中占比31%，比2017年42%的比例有所下降，不过仍是比重最大的收入来源。

万联证券的第二大业务是自营业务，去年营收占比27%，超过了2017年16%的水平；收入占比排在第三位的是，信用业务收入2.37亿元，占比21%。

就万联证券的股东结构来看，相对而言比较简单，第一大股东是广州金融控股集团，持股49.1%；第二大股东是广州市广永国有资产经营有限公司，共持有万联证券26.89%的股权；广州开发区投资集团有限公司持有20.3%的股权，位列第三大股东；广州国际信托投资公司分别持有3.71%。

值得注意的是，在业务同质化严重，行业竞争愈发激烈的当下，全力推进IPO，借助资本力量做大做强，成为万联证券这类中小券商最佳的选择。

2020年1月11日，证监会副主席阎庆民表示，我国130多家券商，比不过一家美国的摩根大通。

数据显示，截至2019年三季度末，国内131家券商总资产为7.02万亿人民币，摩根大通同期数据为资产规模接近2.8万亿美元（约合20万亿元），高盛、摩根士丹利资产规模均在1万亿美元左右。

这也意味着，一方面大券商继续做大做强，中小券商要朝“特色化、精品化”方向发展，才能在竞争激烈的市场中生存并发展。