香港新股发行制度资深大律师：新股发行体制已深入注册制精髓

本次已深入

新股发行制度以信息披露为中心，如果切实执行，基本上和注册制距离不远了。但注册制需要执法机关以及市场参与者的大力配合，否则可能。

成都“吃货”雪地里吃火锅（组图）

责任这一块在《意见》里说得很清楚，这也是全球的一个趋势。比如在，把券商、保荐人、律师、会计师、评估师各方面的责任分得很清楚，分界清晰，而且将承担什么责任也说得很清楚，方便今后问责的时候怎么去问责。现在的发行制度主要是以市场为主，非常符八届三中全会的，使市场在资源配置中起决定性作用，但并不是说让市场来调节就是不管了，还必须有一套完善的监管制度，让投资人接收到他们应该知道的信息，责任人要负责任，今后真有出错的时候有人去负责。

另一方面，公司本身对投资人要有所交代，即公司治理本身。本次证监会也提出了一个分红的意见。董事会的义务本身不是简单地决定分红多少，更重要的是董事会认真去研究公司的业务追求、今后的发展空间，在这个前提下怎么给出一个合理的回报。这些需要董事会吸收国际经验，加强自身的治理水平。

梁定邦是执业资深大律师；

证券时报记者：中国资本市场正在向注册制推进，海外有哪些优秀的经验可供借鉴和学习？

在美国的注册制里面，公司在注册上市时，美国证监会都会反反复复问很多问题，会一直问到他们完全满意。主要的问题是，招股说明书里他们认为不清楚的问题，需要拟上市公司进一步解释，把披露的信息进一步细化。比如早年在美国上市的中国人寿，当时注册差不多经过了六个月的时间。美国证监会问的问题非常细，可能超过1000个，目的是将信息细化，不断信息的真实性。美国证监会里面的发行部是一个比较大的部门，发行部里面的人员是专门问问题的。如果这些问题没有得到满意的回复，美国证监会将不允许注册生效。这些问题不是问你的公司盈利好不好，成长性好不好，而是问你的公司盈利是这么多，但是你提供的信息能不能支撑这个盈利？

1998年底－2003年底，担任中国证券监督管理委员会的首席顾问，期间所作的涉及QFII制度，发展期货市场，避险金融工具等；

世界上最漂亮的小村庄，真是美醉了

梁定邦：《意见》里面有一些内容更市场化了。第一是定价制度让市场主导。第二是市场比较热的时候，即某股票发行比较受欢迎时，小股民可以多配售一些股票，使得他们整体的认购可以达到80%。第三，发行活动中相关人员的责任进一步明确。 注册制很重要的一点就是谁来对披露的信息负责？信息的准确和遗漏谁负责？

盘点中国高校系上市公司：看上去都...

2004年返回后从事法律业务并担任多家上市公司董事，提倡优化我国公司治理水平；

下一步，怎么依靠客观标准去审，需要时间和经验才知道。现在还有700多家公司在排队，需要一段时间消化。根据《意见》，新股发行制度以信息披露为中心，如果切实执行，基本上和注册制距离不远了。但注册制需要执法机关以及市场参与者的大力配合，否则可能。

证券时报记者：美国注册制是怎么运作的？其有效运行的保障是什么？

美国注册制的发展

未央特警展现硬汉风采 女网友大胆表...

梁定邦先生还担任国内外多家大学的客座教授，积极钻研金融发展史与现代金融证券市场监管课题。

不过，新兴市场几乎没有一个实行注册制，比如南美、非洲、亚洲等地区，主要的理由就是他们认为自身的执度包括法律制度还没跟得上，所以没有实行注册制。

美国不同交易所的门槛不一样，不同的公司要根据自身的盈利、市值来寻找二级市场。各个交易所对于在本交易所上市的公司有各自专门的，很多雏形的科技公司，没有盈利，上不了大板 (即 纽约证券交易所)，就到纳斯达克，但是纳斯达克也要求有一定的流通量，如果某股票差不多六个月的时间流通量很低，纳斯达克会要求其退市，它就需要去寻找另外一个市场，比如柜台市场。但是在美国证监会注册的持续披露义务还是存在的。

11月30日，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制的意见》，迈开了股票发行从审批制向注册制过渡的步伐。近日，证券时报记者专访了中国证监会前首席顾问、大律师梁定邦，作为资深市场人士，他详述了海外注册制的优秀经验，并对中国注册制的径提供了参考意见。

本次《意见》是头一次把这个客观的标准以及信息披露为中心的说清楚。虽然只是意见，细则法规还没出来，但意见里面说得很清楚，细则出来后只会更清楚，新股发行完全是朝着市场化方向转型，以信息披露为准，而不是以审核公司本身质量为准，让投资者根据所披露的信息判断公司的质量。实践证明，原来的审批制度侧重于公司的质量，但是说实话，这么多年仍然有很多烂公司上市，以公司质量为准来审核结果证明很难公司的质量。所以现在就不抓公司质量这个标准，转而抓公司信息披露的准确性、完整性，如此我们的发行制度可以说已深入到注册制的精髓，因为注册制的精髓就是以信息披露为准， 让投资者作判断。

梁定邦先生履历：

但是，重大的改变体现在后续的监管上：第一，招股说明书里必须把全部关于证券本身的风险，以及证券背后的信息完全正确地披露；第二，如果其中有任何的虚假或者遗漏导致投资者损失，这些受损失者可以向有关人索赔。有关人指在证券发行里面各环节的人员，包括券商、发行人、律师、审计师等等，全部要负法律责任。

证券时报记者：本轮新股发行哪些内容在您的预期中，哪些内容超过了您的预期？

梁定邦：在这四个大前提下，下一步要完善信息披露制度，包括相关的问责制，保障信息披露的完整性、正确性，要形成这样的制度需要进一步加强执法。

美国注册制发展的这一段历史背景关键是依靠监管部门的执法能力，依靠的是一个非常完善的法律制度，才可以实行注册制。

梁定邦：我国的情况和美国不一样。我国的《证券法》刚出台的时候是1998年，借鉴了美国、地区等很多地方的证券法，但当时并没有采取注册制。主要的原因就在于当时我们没有美国那一套完善的法律制度，而且相关部门也没有美国证监会一直到现在都非常强的执法能力和执法。此外，在美国的法律制度体系内，其相关从业人员对法律的认知，包括对社会责任的认知都在比较高的水平，所以美国当年可以开始实现注册制。这种注册制在二战之后，尤其在上世纪60年代以后，被不少国家仿效。

中外各有法律神物(组图)

日本女生的冬天：真的是上身厚衣下...

老照片大历史 精选30张 有没有哪张...

梁定邦：经过多年的发展，最近的发行制度开始转型。根据新的发行制度，发审委和证监会在审批的时候，不会审批到公司本身持续发展的能力，只用目标挂牌市场上市的客观要求审核报批材料的完整性与真实性，这意味着我们开始慢慢地从用主观的标准过渡到用客观的标准，这对市场本身来说是一个非常重要的阶段。

下一步就是注册制，没有争议。我们的市场还不够健全，和其他新兴市场一样，还有不少问题。每一个市场都会有一些人为了挣快钱而不择手段，关键是这些人一旦发现，我们怎么制裁他们。我们制度完善的方向应该是让投资人比较早期地发现这种人。这就需要我们逐渐完善我们的制度。首先，根据十八届三中全会的，今后的政策取向就是让市场起决定性作用，这也是我们的制度继续完善的方向。第二，完善金融市场体系。一个发达的经济体系必须具有多元化的融资渠道，故此金融制度急需完善，使实体经济得到应有的融资机会，资源得到有效的配置。第三，我们的经济越来越全球化，比如资本的流动、货物的流动、人员的流动越来越频繁，要进一步促进国内外要素流动。现在我国的外来投资主要在直接投资范畴，资本市场的投资规模很小，要进一步发展资本市场我们必须引进更大的投资队伍。第四，建设中国，对今后市场的发展尤为重要。我们有这么多的法律法规要予以执行，需要健全的法律制度，要有的审判制度。我认为这四点就是我们今后发展资本市场的重要政策支撑。

《意见》要求，股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。

东莞外来工群像：每天坐9小时 经常...

证券时报记者：关于中国资本市场的发展，您还有什么？

《一步之遥》删减揭秘 或许这就是看...

证券时报记者：为什么中国资本市场没有在开始的时候就采用注册制？

最重要的方面，我们的资本市场需要更多元化， 应扩宽融资渠道，加强避险制度。股票市场应在明年引入期权交易，使避险制度更完善。我国的期货交易量已处于全球前端，但我国的期货市场还是一个国内市场，其定价不被认可为国际价格， 故此我国的期货市场虽有庞大的交易量但并不主导世界市场。我们需要引进国际参与者到我们的期货市场，将我们的市场发展为国际市场，主导国际期货价格，扭转目前的被动形势。我们现行的QFII及 RQFII制度非常繁复，故规模较小。我国资本市场在主要的国际指数占很小比例。要提高国际参与，下一步我们必须彻底QFII 及 RQFII制度，比如采用注册制度取代现行的审批制。地区已在10年前采取注册制，至今行之有效。 证券时报记者 杨晨

梁定邦：需要特别指出的是，美国注册制发展的这一段历史背景关键是依靠监管部门的执法能力，包括证监会的执法能力、法院诉讼本身，即依靠的是一个非常完善的法律制度，才可以来实行注册制。

依靠执法能力

彭春霞/制图

1992-1995年担任联合交易所理事，期间负责设计中国企业到上市的法律框架；

1995-1998年担任证券期货监督委员会；

注册制精髓

全面完善监管制度

持续披露义务包括，上市公司每个季度和每一年，都要做一个报告(和A股的季报年报类似)，每个公司在注册之后就会有一个编号，根据你的编号，每个季度和每一年都要做及时的信息披露，这个披露可以通过美国证监会的Edgar (Electronic Data Gathering, Analysis， and Retrieval，即电子化数据收集、分析及检索) 系统查询。 1996年，美国证监会所有的信息披露义务人都必须进行电子化入档。任何一个公司只要在美国证监会注册过，都可以通过Edgar找到全部披露过的信息，如果在Edgar系统里面有任何虚假和遗漏，有关人等就要面临法规的制裁，负刑事或者民事责任。

日本第五届国民美魔女出炉 43岁高挑...

但注册制和审批制两种制度发展到今天，两者的差别已经不是很大。如果以市场为主导，在审批的过程里面，没有相关的政策制度在前端做判断，基本上审批的是公司披露信息的准确性、完整性，这样的话和注册制的分别就不大了。

中国新发行制度和美国已经差别不大，明显不同的地方是公司在美国证监会注册的时候美国不会管你的公司有没有盈利，没有盈利的公司在美国也可以上市。所谓“上市”的解释也和中国不一样，在美国上市的时候，股票在哪个交易所挂牌买卖是公司自己的事情，即二级市场需要公司自己寻找。

梁定邦：注册制出现的一个背景是1933年时，美国出现了大股灾，美国社会对此进行了深刻反思，随之很快出现了一系列与证券交易相关的联邦法律法规制度。在此之前，美国的股票发行由各个州监管，采用的是审批制，即每个股票发行之前，要得到州有关的批准，而批准的条件是在的时间内，公司的盈利水平、规模等各方面条件达到该州的相关。股灾之后，美国做出了一个重大改变，如果股票是以跨州的方式对发行的(其实在美国几乎所有股票都是跨州发行的)，那么必须在相关单位 (1934年后为美国证券交易委员会， 简称SEC)注册一套文书 (后来成为表格形式)，并在其中附上招股说明书。也就是说，所有的证券发行，做一个注册的手续就可以了，没有了事先的政策上的要求。

1992年我国股票市场开始运作的时候，很多公司想上市，担心公司作假，投资者受损失。怎么投资人的利益？如果我们完全采用美国注册制，因为美国注册制依靠的是其强大的后续执法能力，但我国当时没有这种后续执法能力，所以只能采用“先法制人”的方式——以法律框架控制市场准入，让质量相对好的公司上市从而控制局势。当时的做法就把一级市场(发行给第一手股东)与二级市场(挂牌交易市场)的审批放在一起，实际批准股票在一级市场发行的时候已经让它挂牌上市交易了。审批制也有政策的需求，审批机关只批准他们认为值得上市的公司并主导发行的条件与方法。

证券时报记者：您怎么看待本次新股发行的意义和影响？