信达地产股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润1,502,034,587.54元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为1,059,409,371.81元。

　　经公司第十二届董事会第二次（2020年度）董事会审议通过，公司拟定的2020年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年实现的年均可分配利润1,989,472,952.93元，公司最近三年以现金方式累计分配627,413,290.90元，累计分配占最近三年年均可分配利润的31.54%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%，符合公司《章程》的规定。

　　公司以房地产开发为核心，以商业运营、物业服务、房地产专业服务为支持，坚持房地产开发与资本运营协调发展和良性互动的发展模式；同时以经济效益为核心，持续完善产品体系与城市布局，努力提高公司的市场影响力和品牌美誉度。公司开发产品以住宅为主，重点关注首次置业与改善型需求，同时适度开发写字楼和综合体。公司秉承“建筑传递梦想”的企业愿景，坚持“理解客户需要，开发宜居产品，建设美好家园”的品牌价值观，在住宅领域形成了蓝系列、郡系列、东方系列、逸邨系列、天下系列五大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。公司进入了北京、上海、广州、深圳、佛山、杭州、宁波、嘉兴、台州、绍兴、合肥、芜湖、马鞍山、淮南、六安、铜陵、天津、青岛、太原、海口、琼海、重庆、乌鲁木齐、沈阳等近三十个城市，形成了核心城市、深耕城市和辐射城市兼顾的业务布局。

　　作为中国信达的房地产开发业务运作平台，公司依托信达系统资源，发挥信达地产在房地产开发方面的专业能力，坚持房地产开发与集团协同联动双轮驱动，打造专业化、差异化、特色化发展模式。公司持续创新业务模式和盈利模式，努力由原来单纯获取项目开发利润向开发利润、投资收益以及监管代建收入等多元化收入来源转变。

　　我国房地产行业具有政策性、地域性、周期性、资金密集型等特点，同时房企自身的投融资能力、资源整合能力和人才培养能力也会影响房企的发展。房地产行业的众多特点，使得房地产企业在定位、模式、规模、布局、产品等方面存在差异。房地产企业需要结合自身实际，找准定位，清晰战略，寻求差异化、特色化的竞争优势和发展模式。

　　2020年新冠肺炎疫情对房地产行业形成了一定的冲击，但影响逐季递减。与上半年相比，下半年房地产市场明显好转，住宅市场稳步复苏；与住宅市场相比，写字楼和商业市场受到影响更大，成交量整体萎缩，租金水平下降。

　　2020年的调控政策既坚持“稳地价、稳房价、稳预期”的原则性，同时也保持因城施策的灵活性。政府坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。2020年上半年房地产市场受到新冠肺炎疫情的不利影响，房地产调控政策总体保持平稳，但随着下半年住宅市场的复苏和土地市场的回暖，热点城市调控政策有所收紧，同时房企融资受到的限制增多。2020年8月，为进一步实施好房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，人民银行、住房城乡建设部试点推行了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，有利于房地产企业形成稳定的金融政策预期，合理安排经营活动和融资行为，增强自身抗风险能力，也有利于推动房地产行业长期稳健运行，促进房地产市场持续平稳健康发展。

　　整体来看，2020年，我国房地产市场平稳复苏，有利于稳就业、稳投资，为我国经济恢复发挥了“稳定器”的作用。根据国家统计局数据，2020年全国房地产开发投资141,443亿元，同比增长7.0%；土地成交价款17,269亿元，增长17.4%；商品房销售额173,613亿元，增长8.7%；全国房地产开发投资和销售总体情况体现出中国房地产行业的韧性和活力。

　　疫情冲击和调控影响进一步助推行业洗牌，房企优胜劣汰加剧。中指研究院发布的2020年中国房地产企业销售业绩排行榜显示，2020年，销售额突破千亿的房企有41家，销售额突破500亿元的房企有67家；2020年共有166家房企销售额突破100亿元，百亿房企占据全国61.8%的市场份额。随着行业集中度的提高，竞争将更加激烈，追求高质量、可持续发展的房企需要不断提升企业的核心竞争力和品牌影响力。

　　公司已于2020年3月2日支付“16信地01”2019年3月1日至2020年2月29日期间的利息，于2021年3月1日支付“16信地01”2020年3月1日至2021年2月28日期间的利息及到期本金。

　　公司已于2020年3月16日支付“16信地02”2019年3月15日至2020年3月14日期间的利息，于2021年3月15日支付“16信地02”2020年3月15日至2021年3月14日期间的利息及到期本金。

　　公司已于2020年5月21日支付“19信地02”2019年5月21日至2020年5月20日期间的利息。

　　公司已于2020年7月26日支付“19信地03”2019年7月26日至2020年7月25日期间的利息。

　　公司于2021年1月25日完成“21信地01”、“21信地02”的发行，报告期内尚未到该期债券的首个付息日。

　　公司于2021年3月25日完成“21信地03”、“21信地04”的发行，报告期内尚未到该期债券的首个付息日。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司在对公司经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2020年5月27日出具了《信达地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告(2020)》（信评委函字[2020]跟踪0397号）。本次跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA+；评级展望为稳定；维持“16信地01”、“16信地02”公司债券信用等级为AA+。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及发行公司债券的信用状况进行综合分析，于2021年1月19日、2021年3月1日分别出具了《信达地产股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2020]3426D号）、《信达地产股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2021]0527D号）。评级结果均为：公司主体信用等级为AA+；评级展望为稳定；公司债券信用等级为AA+。

　　报告期内，公司实现营业收入258.64亿元，比上年同期194.78亿元增加32.79%；实现净利润17.44亿元，较上年同期25.56亿元下降31.77%；归属母公司净利润15.02亿元，比上年同期23.15亿元下降35.12%。

　　截至2020年12月31日，公司资产总额为942.79亿元，较上年同期期末986.05亿元减少43.26亿元；负债总额700.68亿元，较上年同期期末758.45亿元减少57.77亿元；归属于母公司的所有者权益为230.87亿元，较上年同期期末218.70亿元增加12.17亿元；资产负债率为74.32%，较上年同期期末76.92%减少2.60个百分点。

　　报告期内，公司累计实现房地产销售面积120.2万平方米（其中合作项目权益销售面积21.06万平方米，代建项目销售面积2.14万平方米）；销售金额210.33亿元（其中合作项目权益销售金额49.08亿元；代建项目销售金额9.75亿元）。回款金额224.06亿元（其中合作项目权益回款金额55.33亿元，代建项目回款金额9.72亿元）。报告期内，新开工面积135.26万平方米（其中合作项目权益面积31.45万平方米，代建项目面积25.11万平方米）；公司竣工面积253.82万平方米（其中合作项目权益面积55.15万平方米，代建项目面积5万平方米），结转面积135.41万平方米。报告期内，公司新增储备计容规划建筑面积112.92万平方米（其中代建项目13.22万平方米）。截至2020年12月31日，公司储备项目计容规划建筑面积266.38万平方米（其中合作项目权益面积25.34万平方米，代建项目15.08万平方米），公司在建面积495.64万平方米（其中合作项目权益面积128.24万平方米，代建项目88.17万平方米），公司房地产出租累计实现合同租金约1.6亿元。

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见年度报告附注八“合并范围的变更”。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第二次（2020年度）会议于2021年3月25日以现场方式召开。会议通知及相关议案材料已于2021年3月15日以电话、邮件方式送达各位监事。公司监事应参加表决5人，实际参加表决5人。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席叶方明先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　1、公司2020年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项；

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　1、内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。

　　2、公司现有内部控制制度较为完善、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次（2020年度）会议于2021年3月25日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2021年3月15日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决10人，实际参加表决10人。公司5名监事及高级管理人员列席会议。会议由赵立民董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以安永华明（2021）审字第61210341_A01号审计报告予以确认。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于2020年度利润分配方案的公告》（临2021-006号）。

　　《公司2020年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明（2021）专字第61210341_A01号请详见上海证券交易所网站（）。

　　公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：

　　1、以土地招拍挂竞买等形式新增土地储备，单个项目投资额分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和20亿元（其他地区），由公司管理层审批。

　　2、对房地产开发类业务占比70%以上的公司及一级开发项目的公司设立、增资、收购（含远期收购承诺）、参股等股权投资类项目，单个项目投资额分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）；50亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和30亿元（其他地区），并且单项股权投资金额不超过3亿元的项目投资（其中物业类公司单个公司注册资本不超过300万元时），由公司管理层审批。

　　1、公司（含控股子公司）进行的非新增土地投资类事项，单项投资额不超过最近一期经审计净资产的10%，授权管理层审批（包括公司以基金、信托、借款等方式进行的财务性投资事项，不含股票投资）。

　　2、公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品、货币基金等期限不超过12个月的低风险收益产品，季度末余额不超过50亿元时。

　　2、公司对非控股子公司按股权比例对等提供担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保事项由公司管理层审批。

　　在股东大会、董事会批准的关联交易额度内，授权管理层审批。如关联交易授权与业务类授权不一致，管理层权限按照孰低标准执行。

　　单笔对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）不超过30万元，且年度累计对外捐赠总额不超过50万元的事项，由管理层审批。

　　（十）上述授权自第十二届董事会第二次（2020年度）会议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。

　　注1：管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。

　　注2：上述事项在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

　　注3：战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2021-007号）。

　　独立董事对公司 2020年度对外担保情况出具了专项说明及独立意见，对公司2021年确定的对外担保额度授权议案发表了同意的独立意见。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》（临2021-008号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托、信托、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于关联法人与公司进行债务重组、委托、信托、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2021-009号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2021-010号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的公告》（临2021-012号）。

　　根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生、陈永照先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于选举公司董事及聘任高级管理人员的公告》（临2021-015号）。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于选举公司董事及聘任高级管理人员的公告》（临2021-015号）。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于选举公司董事及聘任高级管理人员的公告》（临2021-015号）。

　　二十一、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》。

　　具体请详见上海证券交易所网站（）《关于召开第九十二次（2020年度）股东大会的通知》（临2021-017号）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》。

　　根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2021年度股东大会召开前，预计公司与南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）办理包括存款、、结算及相关业务等关联交易安排如下：

　　1、公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。

　　2、公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发、项目、固定资产、并购、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

　　4、公司在50亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。

　　5、除上述业务以外，授权公司在20亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

　　此项关联交易金额根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为公司控股股东之控股股东，南商银行为中国信达下属企业，上述事项构成关联交易。

　　上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

　　上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在第九十二次（2020年度）股东大会审议的关联交易授权额度外另行统计。

　　在审议上述议案时，四名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定进行审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　公司全体独立董事对上述关联交易议案均提出了同意的事前认可和独立意见。认为：房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业竞争力的关键因素之一，南商银行的相关资金业务，具有高效、简便等优势，与南商银行开展信贷、结算、理财等资金相关业务，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。此项关联交易授权议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。此次交易，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本关联交易授权事项。

　　报告期内，公司第八十七次（2019年度）股东大会已授权予公司管理层与南商银行的关联交易均未超过各专项授权范围。具体如下：

　　3、投资短期理财产品：报告期内公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额均未超过50亿元。

　　2020年度实际发生金额与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：受对外资银行（南商银行为外资银行）加强监管及对房地产行业融资政策持续严格的双重影响，特别是压缩中间业务，导致双方合作的种类、规模比预期有所减少；关联人提供服务比预期有所减少。

　　主营业务：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务和人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的外币有价证券；提供信用证服务及担保，办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经营代销证券投资基金业务；经中国银行业监督管理委员会批准的业务。

　　公司根据自身的具体需要，与公司关联人南商银行进行存款、综合授信、投资短期理财产品、提供中间业务服务等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行，公司与关联方之间的上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。

　　房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业竞争力的关键因素之一，与南商银行开展信贷、结算、理财等资金相关业务，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。此外，南商银行的相关资金业务，具有高效、简便等优势。同时，作为同一实质控制人下的金融机构，南商银行将优先为公司提供便捷、高效、全方位的金融服务，全力支持公司发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 3 月25日召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议和第十二届监事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2020年12月31日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。2020年度拟计提资产减值损失155,365.18万元。

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　本公司于资产负债表日判定单个投资性房产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　本公司于资产负债表日判断单项固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　存在减值迹象的商誉，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　本次计提资产减值准备，减少公司2020年度利润总额155,365.18万元，减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润145,816.12万元。

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值依据充分，更能准确反应报告期末公司的资产状况，符合公司及全体股东的长期利益。

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）的要求和公司《独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号），于2018年7月实施完毕该次核准事项。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：

　　1、经公司第十届董事会第二十九次（临时）会议、第十一届董事会第二次（临时）会议以及第七十八次（2018年第二次临时）股东大会审议通过，公司向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行股份购买其持有的淮矿地产有限责任公司（现为长淮信达地产有限公司，以下简称“标的公司”）60%股权，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行股份购买其持有的标的公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　2、2018年5月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

　　3、2018年6月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）。

　　4、2018年7月10日，公司与中国信达、淮矿集团签署关于淮矿地产有限责任公司之《股权转让协议》，中国信达、淮矿集团同意将其持有的标的公司股权转让给公司。各方确认并同意，在《股权转让协议》生效后，中国信达、淮矿集团协助标的公司尽快办理工商变更登记。2018年7月12日，经淮南市工商行政管理局核准，标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了淮南市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为054的《营业执照》。

　　5、2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司就本次发行股份购买资产，已与交易对方中国信达及淮矿集团于2017年7月19日、2018年1月18日分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，就业绩承诺及盈利预测补偿、减值测试补偿约定如下：

　　1、本次重大资产重组的业绩承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年），本次重组已于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。

　　2、公司、中国信达及淮矿集团于承诺期最后一个会计年度审计时，共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对长淮信达地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若长淮信达地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向公司支付补偿。

　　承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价

　　补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足1股的，按照1股处理。

　　（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。

　　（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。

　　3、在承诺期届满后三个月内，公司、中国信达及淮矿集团共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对公司另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。

　　因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对公司利润分配的影响。

　　4、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向公司实施股份补偿或现金补偿。

　　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度实现扣非归母净利润814,358,987.25元，已完成业绩承诺总额的31.44%。

　　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度、2019年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,704,729,532.32元，占中国信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的65.82%。

　　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2021)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度、2019年度、2020年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币2,657,155,833.27元，占中国信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的102.58 %。

　　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份有限公司2020年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第61210341_I02号）、中联资产评估有限公司出具的《长淮信达地产有限公司股权价值评估项目》（中联评报字[2021]第398号），截至2020年12月31日，长淮信达地产100%股权净资产评估值为1,038,305.10万元，与重大资产重组基准日交易作价金额783,294.71万元相比，未发生减值。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，并结合信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，提议对公司《章程》作如下修订：

　　此议案须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层全权办理修订公司《章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终修订内容以工商行政管理部门核准内容为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年度，公司新增储备计容规划建筑面积约112.92万平方米（其中代建项目约13.22万平方米）。

　　2020年度，公司新开工面积约135.26万平方米（其中合作项目权益面积约31.45万平方米，代建项目面积约25.11万平方米）；竣工面积约253.82万平方米（其中合作项目权益面积约55.15万平方米，代建项目面积约5万平方米）。

　　2020年度，公司累计实现房地产销售面积约120.2万平方米（其中合作项目权益销售面积约21.06万平方米，代建项目销售面积约2.14万平方米）；累计销售金额约210.33亿元（其中合作项目权益销售金额约49.08亿元；代建项目销售金额约9.75亿元）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十二届董事会第二次(2020年度)会议审议通过，尚需提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于母公司股东的净利润为1,502,034,587.54元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为1,059,409,371.81元。

　　考虑到房地产行业特性及政策因素影响，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十二届董事会第二次（2020年度）董事会审议通过，公司拟定的2020年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司最近三年实现的年均可分配利润为1,989,472,952.93元，公司最近三年以现金方式累计分配627,413,290.90元，累计分配占最近三年平均可供分配净利润的31.54%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规划（2018-2020）》的规定。

　　近年来，由于受到国家对房地产市场持续深入调控、对房地产金融加强审慎管理的综合影响，房地产行业的资金流入受到限制，房地产企业的融资渠道有所收紧；考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，公司决定2020年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本。

　　公司于2021年3月25日召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2021年3月25日召开第十二届监事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事认为，本利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》和《会计制度》的有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。公司现对上述担保事项的有关情况说明如下：

　　根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2020年度股东大会审议通过后起至2021年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过175亿元；对控股子公司提供担保为不超过85亿元；对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

　　3、对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；

　　4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股公司的借款提供担保；

　　5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；

　　上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。

　　2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案生效之日起至2021年年度股东大会召开前，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为非控股公司的担保额度可调剂使用。

　　上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。相关主体根据公司《章程》规定签署相关法律文件。

　　2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》，并提请公司股东大会审议。公司全体独立董事就本事项发表了独立意见。

　　1、报告期内，公司与控股股东及其关联方的往来严格遵守《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定。

　　2、公司2020年度对外担保事项，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　3、公司对外担保行为符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，内部决策程序合规，没有损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次对外担保额度的授权，是为了确保公司及公司子公司2021年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。2020年度，被担保方为公司全资子公司、控股子公司及参股公司，根据目前开发项目的经营情况和未来项目开发计划，公司各子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司2021年度的对外担保额度授权事项。

　　截至目前，公司提供的实际担保金额为239.58亿元，其中对全资、控股子公司提供的实际担保金额为175.14亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的98.96%、72.34%，无逾期对外担保情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：

　　2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：公司本次与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务等授权事项，主要是为了满足公司的业务发展需要，对公司发展具有积极意义；相关定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的行为。董事会在发出《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》前，已经将相关材料交予我们审议。经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，我们同意公司本关联交易授权事项。

　　根据公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议通过的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》，根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2020年年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。

　　截至本公告日，公司与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、商业保险、购销产品等事项合计约1.5亿元。2020年度实际发生金额与年度董事会预计情况有所差异的原因在于：向关联人提供代理、咨询服务比预期有所减少；关联人购销产品比预期有所减少。具体执行情况详见下表：

　　备注：上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

　　根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2021年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。

　　备注:1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

　　2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为初步统计，最终以公司定期报告数字为准。

　　3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2021年度董事会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。

　　主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

　　注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

　　主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

　　主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

　　主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

　　中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　公司根据自身的具体需要，与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

　　公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

　　公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托、信托、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：

　　2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托、信托、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。

　　独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。

　　根据公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托、信托、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》， 截至本公告日，公司与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资等关联交易金额约28.8亿元。与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。具体执行情况详见下表：单位：万元

　　根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2021年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托、信托、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托、信托、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等服务。上述关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。

　　备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

　　2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2021年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。

　　3、其中包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

　　上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

　　上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。在审议上述议案时，四名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司全体独立董事对上述关联交易议案均进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交股东大会审议。

　　由于此项关联交易金额根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。

　　主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

　　注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

　　主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

　　主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

　　主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

　　中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，委托，信托，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

　　公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

　　公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永华明”)，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中，审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　1、基本信息。项目合伙人及第一签字注册会计师为吴德明女士，于2015年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括房地产行业。

　　第二签字注册会计师为李娜女士，于2013年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括房地产、制造业。

　　项目质量控制复核人为余仲文先生，于2017年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括房地产行业。

　　2、诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无任何因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费。本期审计费用共483万元（其中财务报表审计为400万元，内控审计为83万元），综合考虑公司体量与审计工作量定价，费用总额与2020年持平。根据公司实际经营情况，2021年度超出约定审计范围内的新增法人主体，授权公司管理层按照本年审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。

　　（一）经公司审计委员会审核，认为安永华明在公司2020年年度审计工作中尽职尽责，客观、公正、独立地出具审计报告，满足公司2020年度财务审计工作要求。同意续聘安永华明为公司2021年度外部审计机构及其审计费用。

　　（二）公司独立董事就续聘安永华明为2021年审计机构进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：董事会在发出《关于续聘2021年度审计机构及确定其审计费用的议案》前，已经取得了我们的认可。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2020年年度审计工作中尽职尽责，客观、公正、独立的出具审计报告，满足公司2020年度财务审计工作要求。公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构及其审计费用。

　　（三）公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构及确定其审计费用的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事陈永照先生的书面辞呈。因工作调动原因，陈永照先生申请辞去公司董事职务，一并辞去战略委员会委员、内控委员会委员及公司副总经理职务。陈永照先生将继续履职直至新任董事就任。公司董事会对陈永照先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经股东推荐及公司董事会提名委员会审查建议，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于增补及改选公司第十二届董事会部分非独立董事的议案》，同意提名郭伟先生、穆红波先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。独立董事对此事项发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。以上董事候选人任期与本届董事会任期一致, 即自股东大会审议通过之日至2024年1月17日。

　　根据董事长赵立民先生的提名及公司董事会提名委员会审查建议，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任郭伟先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致, 即自2021年3月25日至2024年1月17日。独立董事对此事项发表了独立意见。

　　经公司董事会提名委员会审查建议，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任穆红波先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致, 即自2021年3月25日至2024年1月17日。独立董事对此事项发表了独立意见。

　　郭伟，男，汉族，1976年10月生，中员。中央财经大学财政税务学专业毕业，在职研究生学历，硕士学位。郭伟先生曾就职于万科集团、中航万科、新城控股苏州区域公司，历任经营计划部经理、财务总监、集团税务管理部总经理、北京万科副总经理、大连万科总经理、首席投融官、区域公司总经理等职务。

　　穆红波，男，回族，1966年12月生，中员。安徽理工大学矿业工程专业毕业，大学本科学历，工程硕士学位。穆红波先生曾就职于淮南矿务局、淮南矿业集团，历任矿技术主管、工程师、技术副队长、工会生产部部长，矿办公室主任、党委、纪委、工会主席，矿，淮南矿业集团资源环境管理部部长等职。现任集团机关党委委员、安全环保部部长。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过，相关决议公告已于2021年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上。

　　应回避表决的关联股东名称：信达投资有限公司（第8、9、10项议案回避表决）、海南建信投资管理股份有限公司（第8、9、10项议案回避表决）、淮南矿业（集团）有限责任公司（第10项议案回避表决）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书详见附件1）。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月28日召开的贵公司第九十二次（2020年度）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 投资者可在2021年4月16日前通过本公告后附的电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月27日披露了《信达地产股份有限公司2020年年度报告》及其摘。