商标争议之外 新希望乳业2.31亿收购“一只酸奶牛”探秘

商标争议之外 新希望乳业2.31亿收购“一只酸奶牛”探秘蓝色快播 张晓晖 这桩收购案是否给新希望乳业股份有限公司（下称“新希望乳业”，002946. SZ）股价带来提振还有待观察。 2020年1月6日，新希望乳业发布《关于签署对外投资协议的公告》称，公司计划收购“

张晓晖 这桩收购案是否给新希望乳业股份有限公司（下称“新希望乳业”，002946. SZ）股价带来提振还有待观察。

2020年1月6日，新希望乳业发布《关于签署对外投资协议的公告》称，公司计划收购“一只酸奶牛”品牌、资产对应公司60%的股权，交易作价2.31亿元人民币。

从二级市场的股价表现上看，新希望乳业收购“一只酸奶牛”的交易方案披露之前一个交易日，即1月5日，新希望乳业股价以17.95元开盘，之后不久就迅速涨停，不断有大单买入，封死在涨停价格每股19.91元。

1月6日，交易方案披露，新希望乳业股价继续上扬至每股最高21.79元。

1月8日，深交所注意到了新希望乳业收购“一只酸奶牛”的交易，并向新希望乳业发去关注函，要求新希望乳业回答更为详细的交易信息，以及披露“一只酸奶牛”的商标争议情况。

此后，新希望乳业股价开始从高处回落，到1月16日，新希望乳业的股价已经跌回至18.60元附近。

1月13日，新希望乳业对深交所的问题作出了回复，但就调查情况而言，在新希望乳业披露的“一只酸奶牛”商标诉争信息之外，其实还有另外一些信息。

一只酸奶牛

新希望乳业本次收购标的是重庆新牛瀚虹实业有限公司（下称“重庆瀚虹”）60%的股权，重庆瀚虹的主营业务是现制酸奶饮品的销售，核心品牌是“一只酸奶牛”。

公开信息显示，“一只酸奶牛”创立5年左右，以20-30岁女性白领为主要目标用户，品牌定位时尚健康，主打“酸奶+”等差异化产品，在现制茶饮行业中表现优异，现门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地，2019年营业收入约人民币2.4亿元。

“一只酸奶牛”的品牌创建者为华自立，公司创始人为华昌明、伍元学、华自立三人，其中华昌明为华自立之父亲。

新希望乳业收购重庆瀚虹的前置条件是：华昌明等三人要将“一只酸奶牛”国内外的全部核心商标资产、自建或投资的中央厨房设施设备以及相关直营或加盟的门店等用于现场制售“一只酸奶牛”特色酸奶饮品的资产，置入到新建公司——重庆瀚虹之中。

之后，新希望乳业购买重庆瀚虹60%股权。重庆瀚虹剩余40%股权由华昌明三人持有。

收购完成之后，“一只酸奶牛”的董事会由7人组成，新希望乳业派4名董事，并提名董事长和财务总监；华昌明一方派4名董事，提名副董事长。

关于交易价格2.31亿元的依据，新希望乳业解释：公司以“一只酸奶牛”品牌项下 2019 年度模拟净利润约人民币 3500 万元（该数据未经审计）为依据，经协议各方协商一致确定，公司受让重庆瀚虹 60%股权的交易对价为人民币 23100 万元。

华昌明一方还对这笔交易作出了业绩承诺：重庆瀚虹第一年度净利润应不低于人民币3850万元，第二年度净利润应不低于人民币 4235万元，第三年度净利润应不低于人民币 4658万元，重庆瀚虹在业绩承诺期内累计净利润不低于12743万元。

不过，历史上“一只酸奶牛”的商标存在诉争，并且目前还在确权诉讼之中。这个问题也是深交所向新希望乳业提问的核心问题。

1月14日，新希望乳业董秘办接受询问时表示，本次交易不会受到商标诉争的影响，关于商标诉争的问题，实际上我们已经扫清了障碍。

商标争议之外

尽管“一只酸奶牛”最早由华自立创建，但商标最早并不掌握在华自立手上，而是被成都离岸商务服务中心于2015年抢注，后商标转至一位叫做梁英的自然人手上。

2018年，华自立以重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司（下称“一只酸奶牛品牌公司”），向国家商标评审委员会提起异议，要求裁定此前被抢注的“一只酸奶牛”商标无效。

2018年9月20日，商标评审委员会定：争议商标“一只酸奶牛”予以无效宣告。

之后，华自立再次向商标评审委员会申请注册“一只酸奶牛”的商标，但被驳回，于是在2019年2月，一只酸奶牛品牌公司通过北京知识产权法院起诉国家知识产权局，诉称：第16676428号“一只酸奶牛及图”商标已被提起无效宣告申请，本身不具有合法性，不应当构成诉争商标的注册障碍。

一审中，北京知识产权法院驳回了一只酸奶牛品牌公司的诉讼请求。

一只酸奶牛品牌公司不服，在北京市高级人民法院提出上诉。

2019年12月30日，北京市高级人民法院二审判决维持原判，即诉争商标的注册申请予以驳回，即：诉争商标“一只酸奶牛”的注册申请予以驳回。

2020年10月12日，最高人民法院作出行政裁定，一只酸奶牛的商标诉争由该院再审，再审期间中止原判决的执行。

新希望乳业对深交所关注函的回复中，也说明了这个问题。新希望乳业称，截止本回复公告披露之日（1月13日），两个案件正在再审过程中，重庆管理公司尚未取得国家知识产权局商标局关于“一只酸奶牛”两个商标的核准注册。除上述披露的商标诉讼案件外，上市公司收购的由华昌明、伍元学、华自立合法拥有或其实际控制的与“一只酸奶牛”品牌项下的前主要 6 件核心商标及其他 127 件商标共计 133件商标，不存在其他涉诉情况。

新希望乳业董秘办向表示，商标问题已经不是问题，未来没有障碍。

但新希望乳业在收购“一只酸奶牛”中，没有提及的是：“一只酸奶牛”之外还有一个竞争性品牌“一口酸牛奶”，消费者也非常容易将两者混淆。

“一口酸牛奶”由安徽一口酸牛奶品牌管理有限公司授权给加盟商经营，业务同样是酸奶现制饮品。

在百度贴吧和豆瓣社区，有很多消费者讨论“一只酸奶牛”和“一口酸牛奶”之间到底哪个好？

“现在市场上卖的酸奶饮品也一直是很多,一口酸牛奶和一只酸奶牛脱颖而出,要说那个口感更好,还真是不好说,一只酸奶牛和一口酸牛奶有什么区别呢?”

“现如今几乎每条街都有饮品店,一只酸奶牛和一口酸牛奶算是行业内的代表,总的说来他们是差不多的,让人产生一种错觉,一只酸奶牛和一口酸牛奶的区别在哪里?”

多位消费者提出上述问题。

不过，新希望乳业董秘办回复称，“一只酸奶牛”与“一口酸牛奶”不存在商标争议诉讼，我们也不认为消费者会将这两个品牌混淆。

收购“一只酸奶牛”之后，新希望乳业能否在酸奶饮品领域得到壮大，能否在零售终端获得销售额的增长，还需要时间来证明。