华润医药收购博雅生物“基本已经尘埃落定”

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王昕宁 华润医药控股有限公收购博雅生物（300294.SZ）控制权一事有了新进展。

近日，博雅生物发布公告称，7月6日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》。

根据批复，国资委原则同意华润医药控股通过受让高特佳集团所持博雅生物股份、接受表决权委托并全额认购博雅生物向特定对象发行的股份等方式取得博雅生物控制权的整体方案。

根据交易文件，方案具体为高特佳以每股33.33元的价格向华润医药控股转让其持有博雅生物的69,331,978股股票，占公司总股本的16%，总价款约为23.11亿元。同时，高特佳集团承诺将剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使，该部分股份为57,049,640股，占公司总股本的13.17%的表决权，收购完成后华润医药控股将成为博雅生物第一大股东。

此外，据博雅生物5月7日公告，博雅生物拟向华润医药控股发行股票86,664,972股，由华润医药控股全额认购。发行完成后，华润医药控股通过受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股份，将持有博雅生物155,996,950 股股票，占本次发行后公司总股本的30.00%，合计将拥有公司213,046,590 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的40.97%。

博雅生物的业务分为血液制品业务，生化类用药业务，复大医药经销业务，糖尿病用药业务和其他业务。产品涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等8个品种22个规格的产品。

华润医药认为，血制品行业成长块、盈利能力强、原材料稀缺、竞争格局稳定，血制品业务是非常稳定且长期增长可期的现金流，将博雅生物收入囊中将使得华润医药实现在血液制品领域的突破性布局。

早在2020年9月30日，华润医药就与高特佳集团签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。而这一股份转让事件自始就困难重重。

去年9月初，高特佳时任董事长蔡达建之妻金慧丽通过媒体发布了一封《致每一位高特佳人的公开信》。信中，金慧丽对蔡达建长达十年的婚外情、非婚生子等行为进行控诉，并称蔡达建可能利用董事长身份侵占高特佳资产。

该信的流出在市场掀起轩然大波，博雅生物发布澄清公告称，蔡达建不参与公司经营活动，高特佳也与博雅生物在各方面保持相互独立。

2021年3月，高特佳内部矛盾再度升级。署名为金慧丽的《我的声明》以及两份《处分决定》通过媒体发布，文件宣布对高特佳前任董事长蔡达建、执行合伙人孙佳林给予开除处分。隔日，一份《深圳市高特佳投资集团有限公司关于“处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》传出，称此前公司办公系统登出对三名员工的“处分通知”被董事会认定为违法作出，没有任何效力。

除了纠葛不清的内部斗争，控股股东高特佳还身陷债务问题。截至今年2月25日，高特佳的负债包括中信银行通过华鑫信托、平安证券提供的本金23.55亿元借款、纳入资产负债表的其他负债本金5.67亿元、作为担保人或连带责任人需承担的未计入资产负债表的22.79亿元债务。

今年3月4日，高特佳集团持有博雅生物合计103,881,618股股份被司法冻结，申请人为平安证券，占其所持博雅生物股份的比例为82.20%，占博雅生物总股本的比例为24.39%。

更为重要的是，在2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向高特佳旗下公司博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿元，而由于博雅（广东）一直未将采购的原料血浆发货，截至2021年3月3日，高特佳还需承担向博雅生物返还7.23亿元预付款的义务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条，上述事项构成关联方占用上市公司资金。3月3日，博雅生物收到江西证监局下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》，如未在一个月内解决上述问题，公司股票交易将被实施其他风险警示。

华润医药在2月10日公告称，卖方高特佳卷入平安证券债务当中，股份被司法冻结，交易需要等交易文件中若干先决条件达成后才能作实。

随后，高特佳方面采取了多项措施以确保收购继续进行。

首先，高特佳对公司股东表决权进行了调整。高特佳集团股东厦门高特佳菁英、苏州高特佳菁英、德莱电器、深圳半岛湾与高特佳主要债权方中信银行南昌分行签署《表决权委托书》，将44.6637%高特佳集团股权对应的表决权委托给中信银行南昌分行，直至华润医药收购完成且债权结清。

其次，此前舆论风暴中心蔡达建与金慧丽二人均退出高特佳集团经营决策层。高特佳主要股东阳光佳润、佳兴和润、速速达的实控人金惠丽与公司其他主要股东达成谅解，上述主体将其持有的博雅生物的59.8609%的股权转让给德莱电器。德莱电器实控人卞庄成为高特佳集团现任董事长。

最后，由德莱电器、爱普电器向高特佳集团提供融资款项，向博雅生物返还合同预付款7.23亿元。截至4月1日，该笔合同款已返还至博雅生物。

3月26日，在华润医药发布的2020年全年业绩公告中，其表示收购博雅生物项目仍在进行当中，本次国资委批复的公告表明该项收购离完成又近了一步。

对于华润医药历经重重困难也要收购博雅生物，业内人士对表示，“华润主要是想拿博雅这个血液制品的资质，全国就十来家，他们想进去的事情没有因为这些问题发生变化。”事实上，从2001年起，国家就不再审批新的血液制品生产企业，加之血液制品需求量快速增长，血液制品行业一直维持较高的景气度。

该人士说，“除了行业壁垒高，博雅生物在纤维蛋白这一产品上也具有品牌效应，占据了该产品最大的市场份额。此外，它的血液制品业务毛利率、吨浆产值、血液制品收得率均高于同行业。”

致电博雅生物董秘办，对方表示华润收购一事基本已经尘埃落定，之后就是走股权转让的相关法律程序。关于高特佳股份冻结的情况，博雅生物表示，首先高特佳的债务问题和博雅生物没有直接关联，而且一旦股权转让完毕，高特佳拿到华润的股权转让款，自然就有能力还钱给债务人。

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