中青旅控股股份有限公司2022年年度报告摘要

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2022年国内旅游跌至新低。文化和旅游部数据显示：2022年全国国内旅游人数25.3亿人次，同比下降22.1%，较2020年下降12.12%，恢复至2019年42.1%水平；实现国内旅游收入约2.04万亿元，同比下降30%，较2020年下降约8.5%，恢复至2019年30.7%水平。

　　“十四五”期间，我国旅游经济稳步增长，综合效益显著提升，旅游已成为刚性需求，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位愈加巩固。我国全面进入大众旅游时代后，旅游业面临高质量发展的新要求，旅游消费需求逐步从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变，传统观光旅游发展红利加速消退，休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游等市场存在巨大发展潜力。

　　近年来，旅游业跨界融合步伐加快，与文化、科技、体育、互联网等产业不断渗透融合，文旅深度融合成为产业发展及经济增长的新动力，旅游新业态不断涌现，富有文化底蕴的旅游景区、度假区、红色旅游、乡村旅游、智慧旅游细分领域等释放出巨大的成长和发展空间，有利于企业开展多元化、综合化经营，进一步丰富旅游有效供给、优质供给。

　　伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升，旅游业成为城市发展重要产业、资本投资热点，在政府与资本的双重推动下，并购整合与资本运作日益频繁。新冠肺炎疫情进一步催化了旅业的加速变革，旅游市场格局不断调整变化，行业整合和优质资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争将长期持续。

　　中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，自上市以来打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，并积极探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，构建起自己的核心经营模式、品牌优势和竞争壁垒，在旅业加速变革的浪潮中打下了坚实的根基。2022年，公司荣获“中国旅游集团20强”、“中国500最具价值品牌”、“年度最佳文旅上市集团”等奖项。

　　中青旅以“国内一流旅游综合服务商”为战略目标，现有业务包括以观光旅游、度假旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务；以乌镇旅游、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水酒店运营的酒店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

　　旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打，致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式可开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。酒店业务专注于国内中端精品连锁酒店的投资开发和经营管理，采用“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”商业模式完善布局规模，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务，福利彩票技术服务业务以及中青旅大厦租赁业务，每年为公司贡献净利润。

　　目前公司已按照控股型架构打造形成旅行社与旅游互联网平台、会议展览与整合营销平台、景区开发建设与管理平台、酒店运营与管理平台，同时积极布局产业融合领域，探索“旅游+”发展路径与盈利模式，推动文化和旅游深度融合，实现高质量发展。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，旅游市场持续低迷，旅游企业经营承受前所未有的巨大压力。在抗疫攻坚的关键时期，公司坚持“稳、进、优、实”的工作基调，聚焦主责主业，优化业务架构，提升经营管理质效，为2023年全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。报告期内，公司各板块业务均受到较大程度不利影响，公司实现营收64.17亿元，同比下降25.69%；因全年固定费用压缩空间较小，实现归属于上市公司股东的净利润为-3.34亿元。

　　报告期内，乌镇景区高度关注疫情变化趋势，围绕周边游和会议会展重点市场，加快产品创新和服务品质提升，同时采取“低温运营”模式持续优化成本费用管控。但从整体看，2022年度外部经营环境扰动影响明显加剧，乌镇西栅景区及乌村自2022年4月2日至5月31日闭园，东栅景区自2022年4月2日至7月7日闭园；受出行限制及游客心理预期下降、四季度过峰等影响，景区非闭园期间客流亦大幅下降。2022年，乌镇景区共接待游客115.58万人次，同比下降68.65%，其中东栅景区接待游客16.13万人次，同比下降87.25%；西栅景区接待游客99.45万人次，同比下降58.94%。乌镇公司实现营业收入6.29亿元，同比下降64.22%，净利润为-2.64亿元。

　　2022年，乌镇景区聚焦周边市场、婚庆及疗休养市场拓展，挖掘产品创意和服务增值空间；深耕景区现有资源，升级“乌镇早茶客”、“乌镇如意桥夜市”等特色活动，围绕传统节假日开发民俗体验路线、非遗研学营、金秋奇妙夜等产品，丰富景区沉浸式休闲度假氛围；紧扣“会展小镇”、“文化小镇”发展定位，成功举办第九届世界互联网大会·乌镇峰会、第九届乌镇戏剧节，依托高规格、高品质、高知名度活动，持续延伸拓展商务会展领域、提升景区文化内涵；紧跟市场营销方式变化，一方面继续加强与大型平台合作，为央视《味道》节目、河南卫视《七夕奇妙游》、湖南卫视《大湾仔的夜》提供拍摄地，另一方面积极培育多元化营销渠道，通过直播等新兴方式精准营销，对接市场需求。同时，乌镇景区充分利用“低温运营”期间，进一步加强配套设施建设，提升接待能力及服务水平，截至2022年末，景区内外可实现度假、会议接待功能客房超过3000间，为景区提质扩容、抢抓疫后市场、提升人均消费奠定基础。

　　报告期内，古北水镇景区自5月13日至5月31日闭园，在经营环境不利条件下，景区多措并举，不断推陈出新，夯实景区在周边游市场竞争优势。2022年，古北水镇景区共接待游客112.95万人次，同比下降25.70%；实现营业收入6.88亿元，同比仅下降10.44%，人均消费提升明显；因折旧摊销、能耗等固定费用压缩空间有限，净利润为-8,722.10万元。

　　2022年，古北水镇景区前瞻性研判周边游市场需求，以产品推陈出新、迭代升级为核心，着力打造“季节+节气”系列主题产品，报告期内结合市场热点，陆续推出泳池派对、帐篷露营、第四届红叶雅集、童话主题巡游、篝火音乐会、冰雕冰滑等特色活动，增强景区业态丰富度及产品吸引力；以长城等独特资源禀赋为依托，打造“长城下的星空小镇”，举办《英雄联盟》星之守护者观星露营体验、2022北京长城文化节、中国名酒品牌70周年系列活动，全新推出星空夜市、荧光夜跑、长城瑜伽等活动，构建具有特色的竞争壁垒。凭借特色资源及文化内涵，报告期内景区成功入选首批北京市旅游度假区、全国非遗与旅游融合发展优选项目名录、全国首批国家级夜间文化和旅游消费聚集区，景区在全国范围内知名度及品牌美誉度持续提升，为疫后开拓中远端市场客群蓄力。

　　报告期内中青博联部分项目因疫情原因延期或取消。在此情况下，中青博联充分发挥业务弹性大、短期修复能力强的自身优势，抢抓市场机遇，全年实现营收10.47亿元，同比下降39.56%。

　　报告期内，中青博联紧跟国家乡村振兴战略，旗下板块为县域现代农业产业体系建设提供“规划设计、建设实施、品建宣推”的整合服务；优化完善区域布局，2022年9月设立中青博联海南全资子公司，逐步推进公司体系内的会展活动、营销传播、赛事演艺等业务在海南落地并开拓海南本地市场，助推海南会展产业发展；打造自主IP会展活动项目，主办首个国家级预制菜博览会中国中部国际预制菜博览会暨中国预制菜全产业链大会；秉持“博创精彩、联接共赢”的服务理念与价值主张，聚焦战略客户及战略项目，深度参与服务2022北京冬奥会及冬残奥会、2022卡塔尔世界杯、迪拜世博会、荷兰世界园艺博览会、《湿地公约》第十四届缔约方大会、2022博鳌亚洲论坛热带雨林展、第六届世界智能大会、第五届数字中国建设峰会、2022世界5G大会等多场国内外高级别会议活动，及时跟进重大项目及客户需求，保持整合营销行业领先优势。

　　山水酒店报告期内实现营业收入3.20亿元，同比下降17.39%。山水酒店致力于成为中国精品智慧酒店深耕者，2022年坚持数字化转型，迭代升级酒店智能运营管理体系，融合前沿科技产品与个性化服务提升消费体验；开源与节流并重，加强政企合作，寻求稳定收入来源，同时精准实施一店一策管理，关停部分门店降低损失，严格成本费用管控。报告期内，山水酒店蝉联“中国酒店集团50强”，旗下山水 S 酒店品牌凭借综合实力的优异表现和酒店业的权威认证，荣膺第二十二届中国酒店金马奖“优秀酒店集团”、“年度影响力精品酒店品牌”。

　　报告期内，国内游市场复苏承压，出境游业务仍基本停滞。面对严峻的经营环境，公司旅行社业务一方面在保持骨干力量的同时优化业务和管理团队；一方面重点发力国内游市场，深挖热门目的地、周边特色旅游、亲子研学、户外及露营等细分领域，侧重精品路线和个性化定制产品，增加旅游产品附加值和独特吸引力。在严格品控及严格费控的双重努力下，公司旅行社业务板块亏损进一步收窄。2022年末，随着外部经营环境改善，公司旅行社业务积极筹划部署人员安排、供应商合作、产品设计、营销宣传活动等准备工作，迎接2023年出境游有序复苏。2023年2月，随着国家文旅部放开旅行社组团业务及泰国、新加坡等国家和地区出境游进一步放开，公司巴厘岛、埃及、新西兰等地产品迅速上线日顺利出行。

　　报告期内，公司加快推进“旅游+”业务，紧抓城市更新改造、乡村振兴等重大机遇，整合旗下优势资源，打通顶层规划设计、建设咨询、文旅运营等服务链条。以“梦回庐陵”为主题，打造“吉安后河旅游景区沉浸式夜游及景区运营项目”，持续释放文旅产业创新创优活力；倾力服务“双奥”赛后场馆运营，与北京朝阳区、张家口市签署战略合作协议，共建京张奥运体育文化旅游带、为张家口奥林匹克公园赛后场馆运营提供全方位服务；聚焦地方文旅产业发展与转型契机，继续推进保定西大街、暖泉古镇运营、重庆南川东街运营等项目，持续细化规划设计与运营管理专业能力，运营管理服务初见成效。

　　公司策略性投资业务包括创格科技、风采科技以及中青旅大厦物业出租业务。2022 年，策略性投资业务持续为公司带来稳定的利润贡献，在疫情下为公司业绩提供了有力支持。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司2022年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过 《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士分别对相应关联事项子议案回避表决。

　　公司独立董事翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生、王霆先生发表了事前认可意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见：2022年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　　公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准：

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过6,000万元，具体金额以实际发生为准：

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1,000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

　　（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

　　（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行余额为35,900.00万元，银行存款余额为23,018.36万元，其他关联交易金额为4,701.71万元。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过200万元，具体金额以实际发生为准：

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司未发生日常关联交易。

　　经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；餐饮服务（仅限分公司经营）；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；道路货物运输；销售食品；接收卫星传送的境外电视节目（许可证有效期至2021年07月23日）；增值电信业务；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆管理；热力生产和供应；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、珠宝首饰、皮革。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、增值电信业务、道路货物运输、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：入境旅游业务；从事互联网文化活动；销售食品；广播电视节目制作；国内旅游业务；经营出境旅游业务；经营电信业务；航空机票销售代理；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品；体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械（限I类、II类）、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；居家养老服务；物业管理；清洁服务；家政服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮管理；日用电器修理（不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动）；法律咨询（律师执业活动除外）；税务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：旅游景区景点资源开发；四川都江堰青城山索道经营（凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营）；旅游观光车客运服务；酒店项目投资、管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；文化活动咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业策划、设计；工艺美术品开发、销售；美术设计制作；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；旅游咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；网上销售及销售：预包装食品、日用百货；茶座、中餐类制售（含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）；文艺创作与表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁林军先生在过去12个月内同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

　　经营范围：餐饮服务；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；基础电信业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；鞋帽零售；个人卫生用品销售；日用品销售；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；数字文化创意内容应用服务；软件开发；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；建筑物清洁服务；酒店管理；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司高级管理人员赵勇先生同时担任中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司为公司关联法人。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　2022年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项：

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

　　（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务；

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司未发生日常关联交易。

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议；

　　● 签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过 《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士分别对相应关联事项子议案回避表决。

　　公司独立董事翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生、王霆先生发表了事前认可意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

　　公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2020年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并经公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准：

　　2020年，公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）之间签署了《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并经公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。

　　2020年，公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并经公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过6000万元，具体金额以实际发生为准：

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1,000万元，具体金额以实际发生为准。

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。

　　2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

　　（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

　　（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准；

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行余额为35,900.00万元，银行存款余额为23,018.36万元，其他关联交易金额为4,701.71万元。

　　2021年，公司第八届董事会临时会议审议通过关于签署《日常关联交易框架协议》及预计日常关联交易金额的子议案。2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，其中预计2022年公司及下属控股子公司预计将与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过200万元，具体金额以实际发生为准：

　　2022年全年，公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司未发生日常关联交易。

　　经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：入境旅游业务；从事互联网文化活动；销售食品；广播电视节目制作；国内旅游业务；经营出境旅游业务；经营电信业务；航空机票销售代理；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品；体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械（限I类、II类）、珠宝首饰、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；居家养老服务；物业管理；清洁服务；家政服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮管理；日用电器修理（不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动）；法律咨询（律师执业活动除外）；税务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

　　经营范围：动漫设计；立体影院、多媒体专业领域技术开发、转让、咨询、服务；主题公园设计；人文景观雕塑设计；游乐项目策划及投资；计算机软硬件开发及销售、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）；货物进出口、技术进出口；展览展示服务；展台设备租赁；工艺品销售；计算机系统集成；园林景观设计及施工、室内外装饰装修工程设计及施工；电子与智能化工程施工；地基与基础工程施工；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：鉴于公司高级管理人员骆海菁女士在过去12个月内曾同时担任大连博涛文化科技股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，大连博涛文化科技股份有限公司为公司关联法人。

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

　　2023年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准。

　　为此，公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易具体金额以实际发生为准。

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

　　2023年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易：

　　（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

　　为此，公司拟与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

　　2023年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易：

　　为此，公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易预计不超过6000万元，具体金额以实际发生为准。

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

　　（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；

　　（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　（五）与大连博涛文化科技股份有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

　　2023年，公司及下属控股子公司预计将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易：

　　为此，公司拟与大连博涛文化科技股份有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》。2023年，上述日常关联交易预计不超过8500万元，具体金额以实际发生为准。

　　双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，根据合同约定结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

　　上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。

　　公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　本次会议的各项议案均已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。已于2023年4月1日在上海证券交易所网站（）、中国证券报和上海证券报上披露。

　　应回避表决的关联股东名称：中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公 司、中青创益投资管理有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。