科创板首份问询函出炉 光峰科技收购交易细节被追问

　　随着越来越多的科创公司登陆科创板，以信息披露为核心的各项制度运行逐步进入实践阶段。继第一份监管函、第一例重组预案面世后，科创板首份问询函昨日出炉。

　　光峰科技一笔增资收购事项的交易细节引起监管关注，上交所要求公司就交易标的经营和行业情况、交易安排、交易作价和业绩补偿等信息进行核实并补充披露。历经发行上市审核期的三轮问询，光峰科技将如何迎接上市后的“第一问”，牵动着市场的目光。

　　光峰科技12月7日公告称，公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（简称香港光峰）增资1820万美元，用于收购GDC Technology Limited （British Virgin Islands）（下称GDC BVI公司）36%的股权。GDC BVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。

　　12月8日，上交所发出科创板首份问询函。从中可以看出，科创板持续监管继续坚守以信息披露为核心的监管理念。交易标的经营和行业情况首先被监管关注，上交所详细“追问”GDC BVI公司三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况；要求补充披露标的公司IMB业务在全球范围内占比36%的测算依据和数据来源以及公司所披露的标的公司是“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据。

　　GDC BVI公司的发展前景也引起监管关注。公开信息显示，华谊兄弟今年9月出售GDC开曼公司，在其2018年年度报告中，对其因合并GDC BVI公司形成的商誉3.49亿元人民币确认减值近2亿元人民币。同时华谊兄弟在深交所的年报问询回复中称，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。为此，上交所要求公司说明对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

　　尽管本次交易规模并不算大，但交易安排却较为精细复杂，其中特别约定的回购权力条款也成为问询的重点。根据回购条款，自2020年10月1日起，GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%，并支付回购对应股份金额和15%年化利息，该选择权失效日期为“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的较早日期。

　　上交所由此对其交易实质产生一连串疑问：此次交易是否实质为向交易对方的融资交易，设置相关回购权力条款的原因及合理性，回购安排是否可能存在不公平交易，是否存在损害公司利益的情形等。

　　另需要注意的是，目前GDC开曼公司股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公司100%的股权全部质押并获得银行贷款。此次交易中，光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除质押后，将转让款汇至GDC银行还款账户。对此，上交所进一步关注，香港光峰支付转让款后，GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险，公司有何履约保障措施。

　　此外，本次收购的交易作价和业绩补偿的原因及其合理性，以及收购资金和业务协同性等交易细节，都在问询函中被划为“重点题”，亟待公司说清楚、讲明白。

　　事实上，科创板上市公司持续监管的一项重要内容，即是信息披露监管。在共性信息披露要求基础上，科创板会着重针对科创企业特点，强化行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露，提高上市公司信息披露质量。

　　在投行人士看来，首份问询函的发出是科创板持续监管环节的正常监管动作，从目前情况来看，光峰科技需要进一步就相关问题进行披露。事实上，科创板持续监管也是对注册制以信息披露为核心的日常实践。