优刻得首尝同股不同权 科创板包容多元化“新生”

　　编者按

　　走过2019，科创板“试验田”浇灌出“硬科技”之花；迈向2020年，注册制如何将有益经验推而广之，续写存量与增量改革篇章？在辞旧迎新之际，上证报推出《“试”出注册制》系列报道，拟围绕“注册制：从理念到实践”主题，回顾改革初心，梳理改革实践，评估改革成效，用以案说法的方式，分析评估改革理念是否指导改革实践，是否正在转变为现实经验，为打好注册制全面落地这场硬仗未雨绸缪。

　　12月30日，优刻得招股开启网下询价路演。这距离其登陆科创板仅差一小步，却是A股市场的一大步。随着优刻得挂牌上市，A股市场将迎来第一家“同股不同权”的上市公司，资本市场改革的新一页将就此翻开。

　　科创板赋予时代机遇，注册制释放改革魄力，越来越多“硬科技”的资本梦想从“试验田”照进现实。优刻得就是在科创板包容、多元的环境中，不断适应、茁壮成长的一支科创“小花”。在资本市场研究专家看来，优刻得的实践再次试出注册制的实质，坚持以信息披露为核心，将发行上市中相关习惯性的实质判断转化为信息披露要求。

　　“这是制度的创新，也是监管理念的转变，有利于优质科技创新企业借助国内资本市场发展，也有利于普通投资者共享硬科技企业成长红利。”资深投行人士王骥跃表示。

　　科技创新类公司在成长壮大过程中，往往需要持续的资金注入，需要经历多轮融资。如果采用同股同权机制，每一轮融资都会对创始团队和核心团队的股份予以较大比例的稀释，创始团队和核心管理团队的股份比例越来越低，从而对创始团队和核心管理团队的持续创业积极性产生不利影响。而这类企业对创始团队和核心管理团队的依赖性又特别高，资本起到的作用只是支持企业发展壮大，企业的核心灵魂是创始团队和核心管理团队。于是，市场发明了一种新的股份结构差异化表决权，从而保证了创始团队和核心管理团队对公司的控制权。

　　优刻得的与众不同就是，因设置了特别表决权，拥有了“同股不同权”的身份。优刻得是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过工信部可信云服务认证的首批企业之一。目前公司已为上万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户达到数亿人。

　　2018年10月，中移资本搭上优刻得IPO前最后一轮融资的“班车”。此次融资后，公司三位共同实际控制人季昕华、莫显峰、华琨的合计持股比例降至26.83%。

　　于是，优刻得设置了特别表决权股份的安排——共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份对应的表决权数量为其他股东所持有的B类股份表决权数量的5倍。由此，季昕华、莫显峰及华琨通过设置特别表决权持有发行人64.71%的表决权，三人对公司的经营管理以及需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

　　在此之前，“同股不同权”在A股市场尚无生存的土壤。今年初，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。科创板为优刻得等“同股不同权”企业敞开了A股大门。

　　同时，科创板还精心设置了多元包容的上市条件，满足科创企业多元化需求。除设置了以“市值”为核心的多套上市标准，提供了市值与净利润、现金流、收入、研发投入等指标不同组合的5套上市标准外，还特别针对红筹企业和特殊股权结构企业，另行制定了2套上市标准，共7套标准供企业自主选择。而优刻得选取的就是同股不同权的第2套标准：“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。”

　　在投行人士看来，科创板满足了不同类型科创企业的发行上市需求，解决了用一个模子衡量所有企业的问题，同时使得部分科创企业可以基于未来成长性获得尽早登陆资本市场、实现跨越式发展的机会。

　　此外，优刻得顺利注册的实践也再次验证了注册制的实质，即坚持以信息披露为核心。按照注册制改革要求，发行上市审核实践中，对没有违反基本发行和上市条件的特定事项的处理，首先考虑通过信息披露方式加以解决。

　　具体而言，在核准制下利润大幅度下滑的企业，可能不符合隐性发行门槛，而注册制下则坚持落实以信息披露为核心，要求企业充分披露风险程度的原因和程度交给市场判断。以优刻得为例，公司2019年1至6月净利润较2018年同期下滑84.31%，在充分披露下降原因和风险提示后，这一问题不再成为发行上市的实质障碍。