天合光能叩关前被按下暂停键 2020年首场科创板上市审议“二过一”

　　科创板上市委再次上演暂缓审议，这一幕发生在2020年首场科创板上市委会议。

　　1月8日，上交所发布2020年科创板上市委第1次审议会议结果，同意三友医疗首发上市申请，暂缓审议天合光能首发上市申请。由此，天合光能成为继复旦张江、秦川物联之后，第三家被出具暂缓审议意见的企业。三友医疗单独闯关也成为2020年首家科创板过会企业。

　　天合光能为何被暂缓审议？

　　需要注意的是，暂缓审议主要出现在与审核判断相关的事实需要进一步核实说明等特定情形，力求保障审核判断所依据的事实和理由客观、准确，审慎提出审核意见。天合光能为何在审核问询“最后一考”中被按下“暂停键”?

　　从现场问询情况来看，实际控制人违法信托贷款合同约定、项目用地和经营用房法律瑕疵、电站补贴收入以及子公司销售预期等情况被上市委重点关注，成为暂时牵绊天合光能IPO的关键。

　　据了解，天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。在多元化的科创板“考场”中，天合光能也是一名独特的“考生”。2017年3月，公司前身天合开曼宣布完成私有化交易，从纽交所退市。在科创板多元包容的上市发行制度下，此次公司选择第4套上市标准冲刺科创板，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　昨日，天合光能实际控制人高纪凡的一笔信托贷款合同引起上市委关注。据悉，高纪凡于2017年2月通过与厦门国际信托有限公司签署的《信托贷款合同》获得45.69亿元贷款。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的公司全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。

　　对此，上市委特别关注，如实控人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并要求公司落实审核意见说明相关承诺和措施的可靠性。

　　同时，针对天合光能存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形，上市委要求公司说明，除实际控制人所作出的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。

　　此外，财务问题或许也成为掣肘公司过会的一环。上市委注意到，截至2019年6月30日，天合光能应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有9个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。为此，要求公司补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

　　子公司的商誉问题也引来上市委“追问”。具体来看，天合光能收购Nclave产生了商誉1.4亿元，而公司预计Nclave2019年至2023年期间销售收入增长2.4%至39%。销售增长的依据及商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定等系列问题，有待公司补充作答。

　　注册制下的发行上市审核力求信息披露的充分、一致、可理解，审核问询“答卷”的内容质量，影响着投资者的决策判断，因此上市委严把IPO“入口关”，旨在为科创板审出一家家“真公司”，暂缓审议的运用也体现了上市委在履行职责中，对审核事项所持的审慎立场和勤勉态度。根据审核机制和程序，后续上交所将根据发行人及中介机构落实意见情况，重新安排上市委审议。

　　科创板过会企业达110家

　　在天合光能被暂缓审议背景下，昨日独自闯关的三友医疗成为2020年首家科创板过会企业。至此，科创板过会企业达到110家。

　　三友医疗主营业务系医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材，是国内脊柱类植入耗材领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一。招股书披露，2016年至2018年及2019年上半年，三友医疗营业收入分别为0.75亿元、1.40亿元、2.22亿元、1.61亿元；净利润分别为312.96万元、468.90万元、6196.98万元、4966.44万元；研发投入占比分别为16.31%、9.11%、5.99%、5.50%。本次三友医疗采用第一套上市标准，拟募资6亿元，其中2.27亿元用于骨科植入物扩产项目、1.08亿元用于骨科产品研发中心建设项目、0.77亿元用于营销网络建设项目及补充流动资金的1.88亿元。

　　上市委向三友医疗出具了三个审核意见，要求公司补充披露两票制、带量采购等政策对公司未来持续经营能力的影响；要求公司结合同行业企业情况补充说明其向服务商支付的服务费是否具有合理性；以及补充认证计算2016年股份支付时使用的公司估值3.9亿元的公允性。

　　昨日晚间，又有3家企业收到上会通知书。1月17日，科创板上市委将审议吉贝尔、奥特维、联赢激光首发上市申请。