问询一针见血不许忽悠 两公司止步科创板“二问”

　　有进有退。1月21日晚，科创板赛道迎来开普云、紫晶存储、华润微电子三家公司注册生效、冲过终点，亦有宏晟光电、禾信仪器两家广东企业撤回材料、止步“二问”。公告显示，宏晟光电与禾信仪器的保荐机构分别于当日提交了关于撤回公司科创板IPO文件的申请，上交所决定终止对其审核。

　　有意思的是，这两位“广东老乡”不仅闯关状态同日变更为“终止”，其科创板申请也是同于2019年6月27日获上交所受理。不过，从各自收到的问询“试卷”来看，“共进退”的缘分背后，似各有各的待解难题。

　　宏晟光电：前后矛盾咋回事？

　　招股书申报稿显示，宏晟光电是一家专业从事光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品涉及光纤传像、光纤通信和光纤传感等领域。其中，公司生产的光纤传像器件应用于我国各型号微光像增强器中；光纤通信器件被广泛应用于 4G/5G 基站、通信网络骨干网、数据中心等通信设备和系统中；小型化光纤传感器件则被广泛应用于制造光纤陀螺、光纤水听器等精密设备。

　　宏晟光电介绍称，公司还是多家科研院所和企业的光纤器件供应商，与 Lumentum、II-VI、Photonis、Katod、华为、中兴等企业均建立了业务合作关系。“优秀供应商”、“重点供应商”或“优选供方”……宏晟光电在自述中连用数个标签，以佐证其在下游客户中的优势地位。

　　对此，“一问”要求公司说明其在客户中具体高端产品的实际应用情况，是否属于核心组件、是否具有不可替代性。“二问”则直言，公司需采取浅白易懂的语言，平实、客观描述产品的先进性情况，修改夸大的表述。

　　而在公司的主要客户及收入确认事项上，监管通过层层问询，剥离出诸多前后矛盾之处。

　　根据一轮问询回复，公司表示，所有交付的货物均须由买方在交给买方后90日内或根据情况合理的更长期限内任何时间进行最终检验，这与招股书中以货物离境时点作为收入确认时间存在不一致。此外，供应商管理库存（VMI）模式下，公司客户武汉光迅及无锡德科立的期末库存金额，亦与公司披露的发出商品明细数据存在差异。

　　除了前后矛盾说不清，还有稀里糊涂没披露。监管在“二问”中指出，2018年和2019年上半年，宏晟光电计入财务费用的现金折扣金额为26.15万元和 20.94万元，但招股说明书并未披露相关事项；且公司向Gamesman 销售的产品为玻璃纤维柱而非招股说明书披露的光纤面板。

　　在此基础上，宏晟光电被要求列示报告期各期第四季度收入确认的明细构成，包括客户名称、销售内容、验收条款、订单签订日期、发货日期、签收日期、收入确认日期等，以进一步分析公司是否存在提前确认收入的情形。

　　禾信仪器：上市标准够不够？

　　招股书申报稿显示，禾信仪器一直专业从事质谱仪的研发、生产和销售，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。据称，公司是国内质谱仪领域可进行正向开发的少数企业之一。

　　闯关科创板，够格吗？“复试”开卷第一问，即直指禾信仪器是否满足上市条件。从财务上来看，禾信仪器2016年至2018年及2019年上半年的营收分别为9170.71 万元、1.03亿元、1.35亿元和3987.57万元，扣非后归母净利润分别为21.72万元、-292.02万元、1307.30万元和-2562万元。

　　比照公司选用的第一套上市标准，即“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。若需满足10亿市值，所对应的静态市盈率为76.49倍，相较行业平均市盈率溢价30.98%。而禾信仪器招股书中给出的11.01 亿元估值，对应市盈率较行业平均的溢价幅度则高达43.84%。

　　“二问”要求公司解释，以“科创板市盈率普遍存在溢价来说明公司预计市值可达10亿元”的论证过程是否符合逻辑，并进一步分析在市盈率估值法下得出11.01亿元（对应市盈率 84 倍）的依据及合理性。

　　此外，公司2019 年上半年出现较大亏损。监管要求公司补充提供经审计的2019年盈利预测，据此说明去年全年业绩能否满足上市条件中有关收入和净利润的要求，并逐项说明盈利预测中主要科目的确定依据和主要假设参数情况。

　　在“一问”答卷中，禾信仪器坦言，境外知名行业巨头在质谱仪串联方面已实现技术突破并成功实现产业化应用，质谱仪向小型化、便携式趋势不断发展。而公司当前产品尚未在串联质谱仪领域实现突破，在质谱仪小型化、便携式方面尚处于起步阶段。

　　尽管难以比肩国外巨头，但公司表示自身仍处于国内领先水平，其激光源质谱分辨率提升技术总体技术成果已达到国际先进水平。对此，二轮问询要求公司列表比较同行业国内外公司的关键指标情况，对其披露的具有自主知识产权的核心技术所达到的技术水平和地位，分别提供依据或出处。此外，“复试试卷”还要求公司逐条说明是否符合《上交所科创板股票发行上市审核问答》第 10 问的规定。

　　资深投行人士表示：“以信息披露为核心，要求监管通过问询来严把上市公司入口关，这也是设立科创板并试点注册制的一项重要要求。从实践操作来看，确实存在个别企业因科技含量不足、核心技术不突出、财务不达标等情况，在问询环节就被‘问倒’，从而选择主动撤材料。但也不能简单认为所有半途而返的企业都在质地上存在问题，也不乏一些公司是出于对自身战略和发展方向上的重新布局。”