关联交易]ST狮头：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿！应付股利是什么意
1、本公司的决策程序
让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。
本公司向狮头集团出售本公司与水泥主业相关的
的承诺函
指
股东
上市公司
二、非股权类资产情况......................................................................................59
太原狮头水泥股份有限公司第二分公司
指
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................187
审阅报告
4,195.90
四、标的资产未决诉讼风险............................................................................173
关联交易的
指
6、除上述5项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不
六、本次交易不构成借壳上市..........................................................................16
八、本次交易已履行的未履行的决策及批准程序..................................17
指
第二分公司
四、标的资产职工安置情况..............................................................................76
归属于上市公司
就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资
和申请文件的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
行为。
指
变动金额
事、监事、高
4、狮头股份已经向狮头中联依法履行出资义务，不存在任何
的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或者重大
义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决。
山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程的控股
不存在内幕
住所（通讯地址）
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
指
通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中
七、本次交易对上市公司的影响
七、资产评估机构声明....................................................................................207
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
根据《重组办法》的，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
-3,810.14
六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况..............47
限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、
2016年12月8日，本公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易
权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
指
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
在未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
《格式准则26号》
二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指
184.95
的数额较大债务。
管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转
说明:说明:sinolinklogo-4
太原狮头水泥股份有限公司
本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联51%的股权）
4、本人本次重组的信息披露和申请文件均实、准确和完
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
指
44,316.15
97,850.22
行了修改、补充和完善，涉及的主要内容如下（对应修改的内容在重组报告书
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
法违规行为。
2016年8月31日
第七章交易的合规性分析..................................................................................................................124
常交易监管的暂行》
92.12%
真实性、准确
易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，董事发表了意见。
何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
2015年度
五年内不存在其他损害投资者权益和社会公共利益的重大违
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................15
本次交易的相关指标测算如下：
引（试行）》
交易的承诺
2、除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及
一、标的资产的简要财务报表........................................................................158
浙江龙净水业有限公司
-3,874.09
何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
承诺类型
3,970.33
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
9,165.10
狮头股份
修订说明
真实性、准确
狮头LOGO
承诺方
四、标的资产未决诉讼风险..............................................................................27
《若干问题的》
次交易的背景”之“（一）公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露了《股
营业收入
二、交易对方声明............................................................................................202
9,165.10
-1,388.79
评估报告
八、董事对评估机构性、评估假设前提合、交易定价公允性的
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
债务之行为，不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。
审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据。
指
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确
截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
交易所问询函
指
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性
第六章本次交易主要合同..................................................................................................................119
存在其他损害投资者权益和社会公共利益的重大违法违规行
承诺方
96.24
《中华人民国证券法》
本次交易后
承诺函
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
性和完整性
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
售相关信息
产及其相关的所有文件、资料、凭证交付至狮
以47,105万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。
四、律师声明....................................................................................................204
行政处罚案件。
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的
三、标的资产债务转移的风险........................................................................173
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均实、
二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人重组报告书
第九章财务会计信息..........................................................................................................................158
山西鸿朔
苏州海融天投资有限公司
行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、他人利用本
一、本次交易前上市公司财务状况和经营分析....................................131
指
上市地点：
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民
集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
的工商变更登记之日；就需办理变更过户的资产
组的相关信息，并所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
程
本次交易前
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
露了标的资产存在一定的权属瑕疵，但不会对本次交易及上市公司产生重大不
8月31日
财务顾问
三、本次交易构成关联交易..............................................................................15
，标的资产正常、有序、经营，标的资产不进行
1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关
提供信息真
本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
益合计
目录.............................................................................................................................................................5
2015年12月31日
其他专业顾问。
太原狮头水泥股份有限公司
13,918.17
重大事项提示
六、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露
情况......................................................................................................................47
文件以及狮头股份公司章程的有关行使股东和承担股东
施的充分性。
上海证券交易所
的承诺函
指
指
中以楷体加粗字体列示）：
本次交易前
本公司的水泥主业相关的业务、资产和负债（包括
指
本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
一、董事意见............................................................................................195
产情况”之“1、房屋建筑物权属状况”和“2、土地使用权权属状况”补充披
润
民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
因此，本次交易不构成《重组办法》的借壳上市。
负债合计
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况......................................53
八、股票价格波动风险....................................................................................174
交易的承诺
主要财务指标
承诺类型
五、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................179
第一章本次交易概况.............................................................................................................................30
父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的
五、审计机构（一）声明................................................................................205
注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿
6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承
《公司法》
2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受
股东的净利润
依法承担赔偿责任。
联交易报告书（草案）修订稿》
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存
投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，本公司的水泥业务连续亏损，
遗漏承担个别和连带的法律责任。
违法行为及
因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误
97,850.22
96.24
太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
三、本次交易构成关联交易
第十二章其他重要事项......................................................................................................................176
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、
四、本次交易的具体方案..................................................................................33
-1,297.71
股份已取得债权人同意函的比例、对应的债务总额，不存在债权人明确不同意
五、本次交易构成关联交易..............................................................................35
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在
指
股权结构发生变化。
人民币元
上市公司
归属于上市公司
占比
函
交易对方
七、本次交易不会导致实际控制权变更..........................................................36
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明....................................................192
具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了
第十章同业竞争与关联交易.............................................................................................................167
中汇会计师
交割日
估报告
本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
公司声明......................................................................................................................................................1
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、备查文件目录............................................................................................208
基准日，即2016年1月31日
指
份转让协议》中关于本次交易约定的具体情况。
八、陈述、及承诺....................................................................................121
《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关
头集团之日
狮头中联
函
-28,868.28
十、上市交易相关主体不存在依据《暂行》第十不得参与任何上市
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
指
八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况..............................48
况的说明............................................................................................................182
太原市万区开城街1号
六、公司已对重组报告书（修订稿）目录进行了更新。
目标资产权
3、本公司本次重组所出具的信息披露和申请文件均实、
本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
事诉讼或者仲裁的情形。
第八章管理层讨论与分析..................................................................................................................131
《重组办法》、《重组管理办法》
三、评估方法的选择..........................................................................................82
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
承诺类型
385.76
八、股票价格波动风险......................................................................................28
第二章上市公司基本情况.....................................................................................................................39
《中华人民国公司法》
一、财务顾问............................................................................................199
四、公司最近三年重大资产重组情况..............................................................45
单位：万元
指
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
章程所或转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可
四、审计机构（二）........................................................................................199
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本公司将标的资产交付至狮头集团之日；就狮头中
《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有
主要内容
五、交易对方无法完全履约的风险..................................................................27
会计师、会计师事务所
指
三、律师关于本次交易符合《重组办法》的意见........................................128
2016年11月22日，本公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
利影响。
过渡期间
六、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
担赔偿责任。
5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者
狮头集团
二、定价依据及交易价格................................................................................119
六、本次交易不构成借壳上市
最近一年及一期期末
四、资产基础法评估过程..................................................................................83
2,788.85
成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组
计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
定》
指
4,270.49
-4,918.40
太原狮头集团有限公司
十一、违约责任条款........................................................................................123
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
联股权而言，为狮头中联51%股权过户至狮头集团
售相关信息
六、交割日后标的公司的债权债务................................................................120
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................52
二、本次交易标的评估值
释义...........................................................................................................................................................12
“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”之“6、资产抵押情况”
第十四章本次交易有关中介机构情况............................................................................................199
本公司及狮头集团
三、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，其为本次交易所提供的
二、财务顾问结论性意见........................................................................196
上市公司：
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
最近两年及一期、报告期
90,414.41
在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
指
指
............................................................................................................................193
国金证券、财务顾问
采用资产基础法的评估值为49,187.09万元，评估增值率为0.36%。
本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司22.94%
一、股权类资产情况..........................................................................................54
............................................................................................................................177
律师、律师事务所、法律顾问
12,622.98
ST狮头
最近一期
九、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
-14,830.28
600539
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
指
2016年1-8月
八、本次交易不构成借壳上市..........................................................................36
非股权类资产情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露了截至目前狮头
《证券法》
2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均实、准确和
融天、潞安工
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................53
（1）本次交易已取得太原市国资委的批复；
4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出
指
重组报告书、重组报告书（修订稿）
性损益后的净利
四、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况........................................178
指
审计报告
新材分公司
五、标的资产的财务状况..................................................................................77
所持有的狮头中联51%的股权）
指
六、主营业务发展情况......................................................................................78
工安置方案；
修订说明......................................................................................................................................................3
2016年1-8月
披露了“朔州分公司对外承包经营情况”和“山西鸿朔承包经营期间欠缴税款
标的资产
形。
司将依法承担赔偿责任。
主要内容
（草案）修订稿
的复函》（中联战便字[2016]29号），放弃对狮头中联的股权行
级管理人员
归属于上市公司
将依法承担相关责任。
第三章交易对方基本情况.....................................................................................................................50
分的情形。
《重组办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
太原狮头水泥股份有限公司新材分公司
组报告书中披露的事项外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存
47,105.00
指
狮头集团
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................201
本次交易后
............................................................................................................................115
上市公司董
资产总额
2015年12月31日及2016年8月31日
一、本次交易方案简介
承诺函
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件....................123
一、本次交易的审批风险................................................................................172
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
指
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本公司/本人将依法承担相关责任。
100.00%
2014年度、2015年度及2016年1-8月
2016年8月31日
海融天
次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
性和完整性
4,177.64
不存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为；不存
上海证券交易所
385.22
48,108.57
指
会立案调查的情形。
五、交易对方无法完全履约的风险................................................................173
债务转移的情形和狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的措
二、历史沿革......................................................................................................39
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要是由于标的资产所处行
属的承诺函
二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析........................................136
入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至2016年8月31日经
46,719.78
交易标的、标的资产
资产及负债之资产出售协议》
3、本人为本次重组所出具的说明及确认均实、准确和完
9,226.28
一、本次交易符合《重组办法》第十一条............................................124
五、本次交易不会导致实际控制权变更..........................................................16
指
一、本次交易方案简介......................................................................................15
资产总额
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
公司声明
国金证券股份有限公司
重大资产出
七、标的资产是否存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情况..................79
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
90,414.41
交易各方、交易双方
重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
行为的承诺
第十三章董事及中介机构关于本次交易的意见.................................................................195
一、标的资产在报告期内的关联交易情况....................................................167
和“第四章交易标的基本情况”之“一、股权类资产情况”之“（五）主要资
七、董事会对本次资产交易评估、估值的合以及定价的公允性的分析
本次交易后
5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......................................................26
指
载、性陈述或者重大遗漏。
在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
能引致潜在纠纷的其他情形。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员重组报告书及其摘要内容
提升，本次交易将有利于本公司广大股东的利益。
朔州分公司
二、本次交易的目的..........................................................................................31
交易对方
-11,607.46
七、员工安置....................................................................................................121
（2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。
太原市国资委
根据《重组办法》的有关，本公司在召开董事会审议本次交易相关议案
指
变动金额
指
和完整性的
4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出
四、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之
《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出
狮头集团
本次交易前
三、本次交易已履行的未履行的决策及批准程序..................................32
743.79
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
上市公司
6,306.54
二、公司已在重组报告书（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“三、
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、、被司法
审计机构出具的狮头股份备考审阅报告
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，狮头中联最近三年也
9,165.10
第十五章董事会及中介机构声明....................................................................................................201
业务、资产和负债（包括所持有的狮头中联51%的
狮头集团、海
基准日，即2016年8月31日
本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由
太原狮头中联水泥有限公司（本公司的控股子公
十、本次交易对中小投资者权益的安排..................................................23
中联集团
报告期末
92.40%
十一、其他重要事项..........................................................................................25
一、本次交易的审批风险..................................................................................26
具日，狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
有本公司股份。根据《上市规则》的相关，截至重组报告书出具之日，狮头
组内幕信息或者委托、他人利用本次重组内幕信息进行交易的
连带责任。
中国联合水泥集团有限公司
冻结、查封或设置任何，不存在法律法规或狮头股份公司
44,316.15
狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重
四、本次交易构成重大资产重组
限公司对
六、本次交易构成重大资产重组......................................................................36
一、公司已在重组报告书（修订稿）“第一章本次交易概况”之“一、本
二、财务顾问关于本次交易符合《重组办法》的意见........................127
二、备查地点....................................................................................................208
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
指
本次交易前后，本公司均无实际控制人。
龙净水业
五、资产基础法评估结论................................................................................106
《上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
为。
2016年11月3日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有
潞安工程
3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期大额债务、未履
级管理人员
第十六章备查文件...............................................................................................................................208
最近两年及一期期末、报告期各期末
最近五年无
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
减少并规范
六、特别事项说明............................................................................................107
1,554.82
需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致
的净水龙头及配件的生产和销售。
评估基准日
司）
市天元律师事务所
主要内容
第五章交易标的评估结果.....................................................................................................................81
三、审计机构（一）........................................................................................199
一、资产评估基本情况......................................................................................81
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
《暂行》
5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近
狮头集团
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
本次交易、本次重组、本次重大资产重
重大事项提示............................................................................................................................................15
控制人情况”。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................172
太原狮头集团有限公司
上市公司及
一、本次交易的背景..........................................................................................30
承诺方
京都中新、评估机构、资产评估机构
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
主要内容
中国证监会、证监会
1、狮头股份对标的资产拥有、完整的所有权，并真实持有该
国务院国有资产监督管理委员会
-7,610.28
三、对价支付方式............................................................................................119
指
5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
有信息................................................................................................................194
1,393.95
公司于2016年12月16日收到上海证券交易所出具的《关于对太原狮头水泥
股东扣除非经常
48,108.57
二、交易对方与上市公司关联关系情况..........................................................52
山西鸿朔国际贸易有限公司
承诺类型
一、合同主体、签订时间................................................................................119
九、合同的生效条件和生效时间....................................................................122
（如房产、商标、专利、车辆等），为该等资产过
诚信情况的
证公函[2016]2436号）。根据交易所问询函提及的问题，公司对重组报告书进
一、本次交易中投资者权益措施的安排........................................176
股票简称：
27,453.26
况。
三、标的资产债务转移的风险..........................................................................27
人员
商确定。
务及责任的行为。
六、主营业务发生变化的风险..........................................................................28
指
本次交易前
五、过渡期间安排及期间损益........................................................................120
事、高级管理
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
六、审计机构（二）声明................................................................................206
二、本次交易完成后的同业竞争和关联交易................................................170
6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承
太原市人民国有资产监督管理委员会
股权）
行为的承诺
非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”增加“7、承包经营情况”补充
如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
签署日期：二〇一六年十二月
最近一年及一期
61,546.13
狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。
之前，将暂停转让本人在狮头股份拥有权益的股份（如有）。
京都中新资产评估有限公司
-38,149.59
如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司
无违法违规
二、评估假设......................................................................................................81
单位：万元
项目
的净利润分别为-4,048.94万元、-3,874.09万元和-3,843.04万元。
八、本次交易已履行的未履行的决策及批准程序
二、本次交易标的评估值..................................................................................15
中国证券监督管理委员会
其董事、监
变动金额
5,103.35
三、财务顾问声明....................................................................................203
九、本次交易相关方作出的重要承诺
中喜会计师、中汇会计师的合称
承诺
二、法律顾问....................................................................................................199
1、本公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
不存在内幕
相同经济行为的与标的资产同类企业的交易案例，因此不具备使用市场法的必要
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
指
意承担由此产生的一切法律责任。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
指
函
三、本次交易对上市公司的影响分析............................................................150
审计机构出具的标的资产和上市公司的审计报告
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、
及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
第四章交易标的基本情况.....................................................................................................................54
整的，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
实性、准确性
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均实、准确和
承诺方
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《财务顾问管理办法》
股票代码：
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................37
述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在
指
重大资产出
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿
次重组内幕信息进行交易的行为。
不宜采用收益法；同时，由于目前市场上无法寻找到足够数量的与本次交易具有
重大资产出售暨关联交易报告书
元
主要财务指标
潞安集团
指
-4,955.79
《通知》
1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重
股东的所有者权
审计基准日
中喜会计师
指
公司重大资产重组的情形................................................................................193
指
况。
变动金额
6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将
准确和完整的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
五、资产评估机构............................................................................................199
所、交易所
与正常生产经营无关的资产处置、对外、利润分配或增加重大
通知》
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日；
评估基准日至交割日的期间
山西潞安工程有限公司
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
情况”。
《上海证券交易所股票上市规则》
前提。具体内容请参见“第五章交易标的评估结果”之“三、评估方法的选择”。
指
联51%的股权）对外转让，本公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业
1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
指
（如有）亦将回避表决。
前，狮头股份不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况..............43
会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
并对信息披露和申请文件的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负
七、长期无法分红的风险................................................................................174
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................16
整的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
的相关文件的内容外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上
有关信息均实、准确、完整的，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，
重大风险提示............................................................................................................................................26
并有效存续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重
二、上市公司备考财务报表............................................................................162
第26号——上市公司重大资产重组》
九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................18
业景气度低迷，标的资产处于长期亏损状态，未来收益难以合理客观预测，因此
本次交易的评估基准日为2016年1月31日。
六、主营业务发生变化的风险........................................................................174
指
-3,792.42
确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协
59,700.63
截至2016年1月31日，标的资产经审计的账面净资产为49,010.67万元，
四、本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚
于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产
四、标的资产的交割及对价支付....................................................................119
一、交易对方基本情况......................................................................................50
营业利润
本次交易前后，本公司均无实际控制人。
狮头集团
意见............................................................................................................118
七、长期无法分红的风险..................................................................................28
债）的情况........................................................................................................177
国务院国资委
指
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供提供的情形
太原狮头水泥股份有限公司
2014年、2015年和2016年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
一、基本情况......................................................................................................39
本次交易后
三、标的资产的诉讼..........................................................................................70
2016年12月8日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交
目录
事、监事、高
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的
完整的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存
3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立
指
《出售协议》、《资产出售协议》
指
2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
2、交易对方的决策程序
售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
市公司无实际控制人的依据及合”和“公司董事会换届后，上市公司实际
函
指
公司、本公司、上市公司、狮头股份
的风险提请投资者注意。
担由此产生的一切法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”补充披露了“上
指
指
-5,562.75
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..................................46
七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的
2015年度及2016年1-8月
五、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、
使优先购买权；
三、公司已在重组报告书（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二、
营业收入
的相关议案。
7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公
完整的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造
释义
五、本次交易不会导致实际控制权变更
时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
25,525.63
组
上市公司董
评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评
无违法违规
指
例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
《财务顾问业务》
三、法律顾问的结论性意见............................................................................197
第十一章风险因素...............................................................................................................................172
信息，并所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年
的股份；2016年6月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持
资产净额
