重新上市第二单花落国机重装 A股能上能下渠道日渐通畅

　　国机重装重新上市，秋林暂停上市，资本市场“能上能下”的机制再次运转。

　　3月13日，上交所同意国机重装（原*ST二重）重新上市，同时对*ST秋林作出暂停上市决定。5年前，*ST二重从上交所摘牌，成为2014年退市制度改革后首例主动退市公司；5年后，*ST二重“满血复活”，以国机重装身份重新亮相A股市场，也由此成为继长航油运之后，第二家实现重新上市的公司。反观*ST秋林，则因诸多问题缠身，时隔16年后被第二次暂停上市。

　　在市场人士看来，上交所承担退市主体责任，依法依规执行退市制度，对于符合相关条件的公司，坚决予以暂停上市或退市；而对于运作规范、具备持续经营能力的已退市公司，支持其符合规定条件后申请重新上市。从两家公司的不同命运可以看出，上交所以市场化、法治化为依循，畅通重新上市和退市通道，使能上能下的市场内生基因发挥常态效应，致力于提高上市公司质量。

　　从主动退市到重新上市

　　国机重装成立于2001年，主营业务为重型装备的研发与制造。公司于2010年2月在上交所上市，此后因连续3年亏损股票被暂停上市，于2015年5月21日从上交所主动退市，并于2015年7月20日在股转系统挂牌转让。

　　公司主动退市后，先后实施了破产重整和重大资产重组。公司通过破产重整，降低了债务负担，并在退市后完成了重大资产重组，增加了与公司原有主营业务具有协同效应的工程总承包业务，逐步改善和恢复了持续盈利能力和持续经营能力。如今，公司已是国内最大的重型机械制造、重大技术装备国产化基地之一，根据申请文件，2017年至2019年公司营业收入分别为70亿元、93亿元和91亿元，净利润分别为7.4亿元、5.1亿元和5.2亿元。

　　2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申请，上交所于12月18日依规予以受理。考虑到是主动退市公司申请重新上市，重新上市实施办法中对这类情形也有予以政策支持的差异化制度安排，上交所按照“审核标准不放松、审核程序不省略”的原则，以线上、线下相结合的形式开展审核工作。在具体程序上，设置了业务部门初审、上市委员会审核以及上交所审议决定3个环节。

　　数月之后，公司迎来了好消息：2020年3月13日，上交所根据上市委员会的审核意见，依法依规作出了同意公司重新上市的决定。

　　国机重装何以“重生”？

　　能上能下、有进有出。重新上市是退市制度中的重要一环，上交所在《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》等业务规则中，从股本结构、财务指标、持续经营能力、公司治理等方面，明确规定了重新上市的条件。退市公司想要重新上市，必须从根本上解决历史遗留问题，具备持续经营能力，能够经受住市场和投资者的检验，而不能仅从形式上满足重新上市条件。

　　上交所对国机重装重新上市的审核工作，便是严格围绕重新上市条件展开。上交所在审核中，以充分信息披露为中心，要求公司充分披露持续经营能力、公司治理、重整相关股份锁定、同业竞争解决措施安排等重点事项，并充分提示存在的风险。同时，公司控股股东承诺股份自重新上市之日起36个月内不转让，非公开发行股份股东和通过破产重整获得股份的金融机构均承诺自股份重新上市之日起12个月内不转让。

　　总体来看，国机重装主业比较突出，在行业内具有领先地位，退市后没有借壳，通过债务重组、做大主业和与主业相关的产业并购甩掉了包袱、恢复持续经营能力，这也为退市公司未来申请重新上市提供了较好的示范。不过，公司受制于前期历史负担和业务整合，也存在一些需要关注的事项，如未分配利润为负、公司盈利有所下行、与控股股东业务有一定交叉等事项。对于这些事项，公司也作出了股份回购、盈利预测、业务规划调整等必要安排，并充分披露，提示市场和投资者充分予以关注。

　　此次审核，正值疫情防控时期。为此，上交所优化审核方式，采取线上审核+视频会议的业务模式，在规定时限内完成了审核工作。

　　“进退”渠道日渐通畅

　　作为我国资本市场退市制度的重要组成部分，重新上市安排是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径，有助于化解退市实践中的风险和困难，促进退市制度实施的常态化。为避免制度套利，保护投资者利益，上交所在借鉴首发条件的基础上，设置了严格的重新上市条件。退市公司必须专注主业、努力改善经营，真正恢复公司“造血”能力，才能满足规定的重新上市条件。如果仅在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件，但在实质上仍缺乏持续经营能力，也未建立有效公司治理的，上交所也将依法依规不予受理或者不予同意其重新上市。国机重装的重新上市过程，不仅体现了上述理念和要求，也成为长航油运之后重新上市又一例，标志着退市、重新上市渠道日渐通畅。

　　就在同意国机重装重新上市的同时，上交所同日对*ST秋林作出暂停上市决定，公司将于3月18日暂停上市，成为2020年第一家暂停上市公司，这也是时隔16年后，公司股票第二次暂停上市。此外，*ST保千3月13日披露2019年年报后，也正式触发终止上市条件。对此，上交所将按照“有一家退一家”的原则，及时作出将其终止上市的决定。

　　新证券法已经实施，其中不再规定证券退市的具体情形及暂停上市等实施程序，明确由证券交易所进行规定。在上交所对退市相关业务规则予以修订前，上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍将按照现行上市规则等有关规定执行。

　　据悉，上交所前期已经对退市制度改革进行了研究部署，下一阶段将根据证监会总体安排，积极研究推进主板市场退市制度改革，进一步完善资本市场生态环境，提高上市公司质量。