皖通科技内斗“第二季” 南方银谷欲改选董事会 “反对派”筹划定增引援军

　　利益不平衡，内斗不停止。皖通科技两大阵营间的博弈暗战仍在继续。

　　“反对、反对、反对……”在皖通科技4月27日召开的董事会上，原董事长、现公司董事周发展对相关议案投出了6次反对票，并指出皖通科技2019年年报、2020年一季报相关数据、细节存疑。

　　在皖通科技内斗愈演愈烈的背景下，上证报独家获悉，皖通科技控股股东南方银谷（周发展控制）已提请于5月下旬召开临时股东大会，欲改选皖通科技董事会成员；而作为“反对派”的廖凯阵营，此前曾有意定增引入实力雄厚的援军，进而在股权上与周发展抗衡，但该方案未能成行。

　　可见，双方阵营暗自都在“摩拳擦掌”，为即将到来的“决战”蓄力。

　　内斗延续：周发展连投6次反对票

　　4月27日，皖通科技召开董事会审议通过了18项议案。不过，周发展以董事身份对其中6项议案投出了6次反对票。

　　本次董事会亦能嗅到浓烈的“火药味”。对于皖通科技2019年总经理工作报告，周发展明确反对并给出反对理由称：“控股股东对总经理（指廖凯）的职业精神和职业操守表达不信任，认为其可能损害公司利益。”

　　周发展尖锐的表态，源于廖凯此前的“背叛”。皖通科技总经理一职，此前由原董事长周发展提名廖凯担任。而在3月4日召开的董事会上，被周发展认定是“自家人”的廖凯、甄峰却临阵倒戈，也正是这关键两票，使得周发展的上市公司董事长职务被罢免。

　　随后，廖凯等人3月10日再度出招。在李臻、廖凯等人联名提议下，皖通科技董事会选举廖凯为董事长。面对心腹廖凯的“叛变夺位”，周发展也以投反对票来表达他的态度：“董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当，并能为公司做好成熟的发展规划。”

　　除了以投反对票的方式表达不满外，周发展也对皖通科技2020年一季度业绩提出质疑。

　　4月27日晚，皖通科技发布2020年一季报显示，公司一季度实现营业收入2.66亿元，同比下滑4.63%，归属于上市公司股东的净利润则亏损824.01万元。

　　周发展在董事会决议中投出反对票并指出：“2020年一季度收入结算与成本结算不匹配，毛利同比下滑为负，相关解释原因不符合行业惯例。”

　　对此，皖通科技董秘潘大圣解释称，一季度业绩下滑，主要是疫情影响了公司回款和收入确认，且公司业绩也主要体现在下半年。同时，本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，造成整体毛利率下降。

　　而一位接近周发展的人士（化名赵强）向上证报表示：“（皖通科技）一季度不管怎么算都不会亏。”赵强分析，综合比较皖通科技往年一季度业绩，在3项期间费用未明显变化的情况下，皖通科技的收入确认和成本结转存在一定的正相关，这反映了上市公司多年来形成的项目管理机制有效果。唯独2020年一季度结算的项目，大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目，不由令人怀疑背后是否有猫腻。

　　虽然周发展反对，但在“敌众我寡”局面下，未能改变议案通过的结果。而这，也是双方阵营“争斗”的表现之一。

　　南方银谷：改选皖通科技董事会

　　上证报独家获悉，由周发展掌舵的南方银谷已向皖通科技董事会发函，提请于5月28日召开临时股东大会，并采取非累积投票方式依次审议相关议案改选皖通科技董事会成员。

　　相关函件显示，本次临时股东大会的议案包含：提请罢免廖凯、甄峰、李臻、王辉的第五届董事会非独立董事职务，并提请罢免周艳、罗守生第五届董事会独立董事职务。

　　上证报注意到，正是廖凯、甄峰、李臻、王辉、周艳5人，此前通过董事会投票罢免了周发展的董事长职务。罗守生也在之后的董事会决议中，同意选举李臻为副董事长、廖凯为董事长。

　　而在本次临时股东大会提请罢免上述董事的同时，南方银谷也提请选举周成栋、张曦、刘峻、胡明为第五届董事会非独立董事，并提请选举林雷、冯辕为第五届董事会独立董事。

　　公开资料显示，周成栋为周发展兄长，任职南方银谷董事、总经理；张曦2018年6月至今，任易联众信息技术股份有限公司第四届董事会董事长；刘峻目前是南方银谷下属子公司上海东方银谷科技有限公司董事；胡明2019年4月至今，任上海东方明珠文化产业股权投资基金管理有限公司董事长。

　　这意味着，南方银谷打算在6月之前，重新“夺回”皖通科技董事会。赵强对此称：“我们现在还是（皖通科技）控股股东，肯定想夺回董事会的控制权。”

　　值得注意的是，南方银谷此次提请召开临时股东大会的时间定在5月28日，而皖通科技已经计划在6月份召开2019年年度股东大会。潘大圣表示，南方银谷的上述诉求，完全可以通过提请增加临时议案的方式，在2019年年度股东大会进行表决。

　　不过，南方银谷选择提前召开临时股东大会，或与其相关表决权到期有关。皖通科技此前公告，南方银谷曾与皖通科技原实控人王中胜、杨世宁、杨新子签署表决权委托协议构成一致行动关系，从而控股皖通科技，但双方协议将在6月到期。

　　廖凯回击：筹划定增引援军

　　南方银谷发出“决战”信号后，已掌控皖通科技董事会的廖凯等人，也在酝酿反击计划。

　　上证报独家获悉，廖凯等人此前曾筹划通过皖通科技定增，引入西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）等实力雄厚的援军。

　　“之前有这个想法，但是没有实施，也未明确认购对象，后面也就终止了。”潘大圣对此回应称，此前只是在上市公司内部小范围讨论，询问中介机构后发现方案不可行，并且方案尚未通过董事会、股东大会审议。

　　虽然筹划定增的想法未能成行，但是西藏景源已在皖通科技占据一席之地。在经过近期连续增持后，截至3月31日，西藏景源合计持有皖通科技股份比例已达6.99%。

　　西藏景源有何来头？公开资料显示，西藏景源背后的实控人是世纪金源集团的黄涛，其代表的黄氏家族，在2月26日发布的《2020世茂深港国际中心·胡润全球富豪榜》中，以290亿元的财富名列第626位。

　　上证报此前调查发现，西藏景源与福建广聚存在众多交集，梁山等3名股东曾联合福建广聚、上海执古，推选李臻等人担任皖通科技董事，而李臻等人前期主动“出击”，通过联合廖凯等人，掌控了皖通科技董事会。

　　当下，面对南方银谷的强势“反击”，控制皖通科技董事会的廖凯等人，又将制定何种策略呢？

　　潘大圣表示，上市公司今后可能重新计划定增，但认购对象除了西藏景源，也可以考虑南方银谷等符合条件的战略投资者。

　　这一表态，究竟是“真情”还是“假意”，耐人寻味。