关联交易]世纪游轮：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组
法律责任。
份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体
瑞华
指
发行股份购买资产
游轮拥有权益的股份。”
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发
指
四、本次交易对上市公司影响 ............................................. 错误！未定义。
孚烨投资
指
力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
住房公积金等员工福利关系。
指
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登
计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
中国（上海）贸易试验区马吉2号17层03I室
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................... 错误！未定义。
申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；
拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行
×1,312,424.00－0－0= 71,913.52万元
指
铼钸投资
中国证券监督管理委员会
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
（3）业绩承诺补偿的承诺与实施
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算
拟购买资产
户端，并运行于手机上的游戏
交易对方名称
38,306,386
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均实、准确、完整的原始书面
指
上海巨人网络科技有限公司
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺
九、上市公司股票停复牌安排 ............................................. 错误！未定义。
可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独
五、本次交易构成借壳上市 ................................................. 错误！未定义。
如下：
《证券法》
产审计机构
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定
交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁
当期补偿金额=（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至
拟购买资产为巨人网络100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 . 错误！未定义。
在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
当年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、审批风险 ......................................................................... 错误！未定义。
责任相互，不存在任何连带责任。
4、发行价格及定价原则
根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估
重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司
世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建
人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营
均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施
世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产
2
2）另需补偿的股份数量计算公式如下：
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
专业术语
2,431.15
诺人以现金方式进行补偿。
指
次重组发行股份购买资产之交易对方
中国（上海）贸易试验区基隆6号1126室
序号
指
深圳证券交易所
第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩
4、过渡期损益安排
指
重庆新世纪游轮股份有限公司
（100,177.07+120,302.86+130,000.00））÷（100,177.07+120,302.86+150,317.64）
鼎晖孚远
即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则
价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补
351.35
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资
《征途》、《征途2》
会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
2》等
8
的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿
九、股票价格波动风险 ......................................................... 错误！未定义。
上海市宝山区河曲118号4616室
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控
130,000.00万元，2018年年末巨人网络减值额为30,000.00万元，业绩承诺补偿期
一、本次交易的背景及目的 ................................................. 错误！未定义。
除补偿部分，若有）可解除锁定；
303-89室
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
过渡期间
指
鼎晖孚远
期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提
在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人
孚烨投资
标的资产
1、由于2016年及2017年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016
的交易对价为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
7
二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................. 错误！未定义。
行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占全体业绩承诺人在本次
世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
兰麟投资
本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价
“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满
人网络100%股权并募集配套资金的交易
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
史玉柱
御辉地产
兰麟投资
指
指
除补偿部分，若有）可解除锁定；
澎腾投资
三、本次重组方案及募集配套资金安排
劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同
上海市徐汇区宜山700号86幢511室
缩写，大型多人在线角色扮演游戏
世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨
市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有
有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项
投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上
股份购买资产之交易对方
能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募
世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的
如股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进
5
本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司
评估基准日至交割日的期间
万元（以下简称“净利润承诺数”）。
合计
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人
利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内
2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
指
报告公告之日）不上市交易或转让；
财务顾问、海通证券
偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
腾澎投资
四、本次交易对上市公司影响 ............................................. 错误！未定义。
上述发行价格将进一步进行相应调整
本次交易
业绩承诺人
本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：
八、标的公司部分股东股权质押的风险 ............................. 错误！未定义。
指
运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客
目录
“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权
4.gif
重组发行股份购买资产之交易对方
发行股数（股）
股票代码：002558
1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
弘毅创领
次交易构成重大资产重组。
根据《资产出售协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部
虎签署的《发行股份购买资产协议》
上市地点：深圳证券交易所
90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若
拟出售资产
重庆新世纪游轮股份有限公司
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一333号
其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以补足；
按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资
买资产交易价格的100%。
45,862,513
二、交易对方声明
第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
1
澎腾投资
6
远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除全体业
渝中区大黄6号附10号
或主动选择加入不同阵营，游戏玩家可依托各自阵营
追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产
募集配套资金、配套融资
本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络
次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿
年度及2018年度净利润实现数分别为100,177.07万元、120,302.86万元及
集均不影响前两项交易的实施。
份赠送方案。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快
年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。
巨人网络、标的公司
3）业绩承诺补偿顺序
指
一、公司声明 ........................................................................................................... 2
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审
澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得
归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补
格
年、2017年无补偿责任。
过50亿元
计机构
径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
105.36
本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投
指
交易对方名称
财务顾问
股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上
子竞技列为第99个正式体育竞赛项目
产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。
2、交易对方
发行股份购买资产发行对象
彭建虎
世纪游轮控股股东及实际控制人
据，在此基础上由各方协商确定。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书摘要
指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
MMORPG
（4）减值测试
46,996,884
四、拟购买资产的估值风险 ................................................. 错误！未定义。
指
绩承诺人之外的其他股东，除全体业绩承诺人之外的其他股东按照其持有的上市
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截
5
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：
指
发行股数（股）
2
个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司
诺数总额×上市公司为购买巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内
1,522.37
指
端游、客户端网络游戏
23,498,442
七、核心人才流失风险 ......................................................... 错误！未定义。
指
制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关，本次交易构成关联交
为交割日，明确相关资产所有权的转移
首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任。
评估基准日
世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包
澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的38.36%股份，
序号
彭俊珩
腾澎投资
准确性和完整性，并不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，同时承
4
商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现
则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺人实施股
重大资产出售
的交易对价为1,312,424.00万元。
公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权
应补偿股份数（万股）
于相关投资者赔偿安排。”
中业绩承诺及补偿事项的安排如下：
（草案）》
英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体
红筹架构
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
SPV
第二节 重大事项提示 ............................................................... 错误！未定义。
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
多人在线参与
3、发行方式及发行对象
100%股权。
指
序号
中登公司
和负债
该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
第二节 重大事项提示
本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017
（5）举例补偿情形
投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非
行对象系巨人网络的全体股东。
交易对方
人民币元、万元、亿元
指
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组
交割日
务的情况如下：
8
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
发行股份购买资产之交易对方
（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
指
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
声明 ............................................................................................................................... 2
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关
本报告书摘要
世纪游轮拟采用询价方式向不超过10名特定对象非
本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承
第三节 重大风险提示 ................................................................................................. 9
指
本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口
股票简称：世纪游轮
七、本次交易对中小投资者权益的安排 ..................... 错误！未定义。
兰麟投资
指
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（一）重大资产出售
2018年度应补偿股份数=71,913.52万元÷29.58元/股= 2,431.15万股
补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往3个完整
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除全体业绩
根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上
东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿
下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期
（2）利润差额的确定
投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已承诺：“如因提供的信息
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1
“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深
行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控
腾澎投资
业绩承诺人应补偿股份数＝（巨人网络减值额－累积已补偿现金金额）÷本
中国证监会
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本报告书摘要内容的真实、准
三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................. 错误！未定义。
指
2015年9月30日
（二）发行股份购买资产
指
1、发行股份的种类、面值、上市地点
7、过渡期损益安排
54,326,299
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
弘毅创领
包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途
元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5
指
巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游
格
日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的
上海市黄浦区南苏州381号408E07室
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
指
（二）本次交易构成关联交易
剩余的，则剩余部分首先承担减值补偿责任；
指
指
发行股份购买资产发行对象
业绩承诺人各方按照约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任
《上市规则》
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
偿现金金额。
上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本
7
本次发行股份购买资产的股份发行数量为443,686,270股（计算公式为：股
4
根据上市公司及巨人网络全体股东签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易
合计
愿用于相关投资者赔偿安排。
指
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行
假设：本次交易在2016年12月31日前实施完毕，巨人网络2016年度、2017
3）业绩承诺补偿顺序
指
彭建虎
指
六、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................. 错误！未定义。
深交所、交易所
中堇翊源
2018年度应补偿金额=（（100,177.07+120,302.86+150,317.64）－
（一）重大资产出售
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、
指
五、本次交易标的资产的评估情况 ..................................... 错误！未定义。
交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；
电子竞技
（三）本次交易构成借壳上市
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
指
（一）本次交易构成重大资产重组
42,724,440
除补偿部分，若有）可解除锁定。”
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关
支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络100%股
第一节 释义 ................................................................................................................. 6
本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金
铼钸投资
赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电
鼎晖孚远
间上市公司无现金分红、无送股及无公积金转增股本，则业绩承诺方承担补偿义
1、拟出售资产构成
签署日期：二零一五年十二月
指
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司
1
将持有本公司211,049,942股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为
巨人网络实际控制人
二、交易对方声明 ................................................................................................... 3
书面通知之日起10个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至
移动游戏
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
指
资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
《重组管理办法》
本公司、上市公司、世纪游轮
世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨
于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64
于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣
铼钸投资
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行
一种MMORPG网络游戏类型，在游戏中玩家被分配
95.78
在本次交易中获得的股份对价。
重大资产出售
上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当
计确认。
钸投资、中堇翊源
《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发
彭建虎之子
格进行相应调整。
指
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
的上市公司的发行股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发
年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属
权而发行的股份数。
于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣
募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，
本次重组发行股份购买资产之交易对方
安永
进行对抗的网络游戏
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或。
巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏，
本次重组、本次重大资产重组、
发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚
上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组
指
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
铼钸投资
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................. 错误！未定义。
解锁：
澎腾投资
控制人
2、拟购买资产交易价格
争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行
巨人网络100%股权
2015年9月30日
指
括本次重组后并入的巨人网络100%股权
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定
发行股份购买资产之交易对方
《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
住所及通讯地址
的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交
2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续
156,723,643
运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益
指
孚烨投资
指
如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、
对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股
定价基准日
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”
易。按照上市公司《公司章程》的相关，关联董事在审议重组报告书的董事
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......... 错误！未定义。
相互，不存在任何连带责任。
三、本次交易的具体方案 ..................................................... 错误！未定义。
（二）发行股份购买资产
指
征途系列
上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立
各业绩承诺人之间所承担的补偿股份情况如下：
世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人纪
补偿方式及程序约定程序实施。
交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的
52.68
发行股份购买资产股份发行价
供或披露信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
《资产购买协议》
制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购
业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在
2、2018年度补偿责任
式予以补足。
特别说明：
共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不
指
《中华人民国证券法》
6、股份锁定期安排
行价格将进一步进行相应调整
5、人员安排
（草案）摘要》
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关
指
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......... 错误！未定义。
海通证券股份有限公司
资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产
或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、
第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
《中华人民国公司法》
市公司提供本次重组相关信息，为上市公司本次交易所提供信息的真实性、
本次交易中拟购买资产的交易价格为1,312,424.00万元，占上市公司2014
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占
腾澎投资
3、交易价格
五、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................... 错误！未定义。
益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自
（三）募集配套资金
79.02
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
35,247,663
在尾数上略有差异。
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持
3
1）业绩承诺补偿方式及程序
上海市宝山区河曲118号4583室
本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸
指
VIE
十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况 ......... 错误！未定义。
通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体
弘毅创领
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
并募集配套资金暨关联交易报告书
期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的，本
20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
指
本报告书摘要所指红筹架构即境外公司搭建的可变
市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完
所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审
声明
鼎晖孚远
资、弘毅创领和孚烨投资承诺：
承诺人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
重大资产出售及发行股份购买资产
中堇翊源
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）
中财务会计报告真实、完整。
费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
住所及通讯地址
审计基准日
英文Special Purpose Vehicle的缩写，特殊目的实体，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的相对比例分担补偿责任；若任一业绩承
网络游戏、网游
股份总数。
以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比
弘毅创领
指
中堇翊源
股份购买资产之交易对方
格为60,424.00万元。
121.79
行补偿。
股份购买资产之交易对方
至评估基准日，拟出售资产的评估值为60,423.62万元，各方协商确定的交易价
英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个
的措施（包括但不限于向上市公司提供和/或补偿承诺、直接接受相关人员
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
兰麟投资
中国（上海）贸易试验区马吉2号13层03F室
《公司法》
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
一、本次交易概要
诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当就以现金方
成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资
一、本次交易概要 ................................................................. 错误！未定义。
目录 ............................................................................................................................... 4
指
年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
孚烨投资
3
5、发行数量
443,686,270
会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、
本次交易的拟购买、出售资产
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣
元、万元、亿元
发行股份的价格。
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的
《资产出售协议》
世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩
（草案）摘要
根据《重组管理办法》第十的，本次交易构成借壳上市。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险 ......................... 错误！未定义。
中堇翊源
一、公司声明
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
3、由于巨人网络减值额
第一节 释义
《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发
澎腾投资
指
重组报告书
8、业绩承诺及补偿安排
指
补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关
指
若澎腾投资首先承担业绩承诺期间补偿责任的股份在完成业绩补偿后尚有
取得所需批准，在符律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
发行股份购买资产
定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的
发行股份募集配套资金发行价
6
不低于定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易
102.82
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥
指
会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步
毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计
国战网游
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首
1）减值测试补偿方式及程序
确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次
